Umwandlung GmbH in AG

Anwalt

Anwalt für Formwechsel von GmbH zu AG finden

Mit Ihrer Offertenanfrage erhalten Sie von unserem Partner GetYourLawyer unverbindlich und kosten­los eine Offerte für die Umwandlung Ihrer GmbH in eine AG durch einen passenden Anwalt. Das Ganze gibt es zum Fixpreis von 2150 CHF und beinhaltet eine persönliche Rechts­beratung, die Abwicklung der Kapital­erhöhung und die Umwand­lung.

Beschreiben Sie im untenstehenden Frage­bogen einfach Ihren Fall, damit GetYourLawyer die am besten quali­fizierten Anwälte für Sie auswählen kann.

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Umwandlung einer GmbH in eine AG

Bei der Umwandlung einer GmbH in eine AG sind diese Kriterien wichtig:

  • Mindestkapital von CHF 100’000
  • Neue Statuten der Aktiengesellschaft
  • Zahl, Art und Höhe der Anteile, welche die Anteils­inhaber nach der Umwandlung erhalten
  • Angaben über die Mitgliedschaft der Gesell­schafter nach der Umwandlung
  • Zeitpunkt der Umwandlung

Unser Partner GetYourLawyer hilft Ihnen dabei, den passenden Anwalt zu finden, der Sie bei der Rechts­form­umwandlung unterstützt.


Anwalt für Umwandlung finden – So funk­tioniert's

1. Fragebogen auf gryps.ch ausfüllen
2. Unverbindliche und kostenlose Offerte von GetYourLawyer erhalten
3. Offerte vergleichen
4. Fixpreis zahlen
5. Zusammenarbeit mit Anwalt starten


Was kostet ein Anwalt für die Umwandlung einer GmbH in eine AG?

Der Fixpreis der Dienstleistung beträgt bei GetYourLawyer 2’150 CHF inkl. MwSt.

Dazu kommen diese Drittkosten:

  • ca. CHF 1’000 - notarielle Beglau­bigung
  • ca. CHF 800 - Revisions­dienst­leistung
  • ca. CHF 600 - Handelsregister­eintragung


So findet GetYourLawyer den passenden Anwalt für Sie

Mit der richtigen Unterstützung durch einen geprüften Anwalt von GetYourLawyer können Sie unkompliziert und erfolgreich Ihre Unternehmens­ziele erreichen. Unser exklusiver Partner begleitet Sie durch den gesamten Umwandlungs­prozess. GetYourLawyer bietet zu jeder Fragestellung eine individuelle Lösung durch einen spezialisierten Schweizer Anwalt.

In der Regel sind 1-2 Stunden persönliche Beratung erforderlich. Im Paket sind bis zu 3 Stunden persönliche Rechts­beratung enthalten, damit alle möglichen Fragen geklärt werden können.


AG oder GmbH?

Sowohl die AG als auch die GmbH sind Kapital­gesellschaften. Jedoch bedeutet die Umwandlung einer GmbH in eine AG, dass das Grundkapital in Aktien aufgeteilt werden kann. Bei einer AG ist es möglich, durch Aktien­verkäufe Kapital zu beschaf­fen und Unternehmens­anteile einfach zu über­tragen.

Wann lohnt sich die Umwandlung in eine AG?

  • wenn Sie von den Vorteilen und den hohen Ansehen einer AG profitieren möchten
  • wenn Investoren einsteigen sollen
  • wenn Sie durch den Verkauf von Aktien Kapital beschaffen möchten
  • wenn die Firma Mitarbeitende durch Aktien binden möchte

Gut zu wissen: Unterschiede zwischen GmbH und AG:

  • Aktien bei der AG sind Stammanteile bei der GmbH
  • Die Aktien der GmbH sind nicht übertragbar und streng begrenzt: z.B. bedarf die Übertragung der Stamm­anteile der Zustimmung der Haupt­versammlung und kann auch ohne Angabe von Gründen abgelehnt werden.
  • bei der GmbH kann ein Übertragungs­verbot vorgesehen werden und muss unbedingt schriftlich erfolgen


Vorteile einer AG-Umwandlung

  • Firmen-Kapitalerhöhung durch unkomplizierten Anteils­verkauf
  • Einfache Übertragung von Unternehmens­anteilen
  • Unabhängigkeit von Banken: die Kapital­beschaf­fung durch Aktien verringert die Abhängig­keit von Bank­krediten oder Bank­zinsen
  • Steuervorteil: z.B. die Gewinne aus dem Verkauf sind steuer­frei
  • Anonymität: Inhaber oder Investoren können anonym bleiben
  • Durch die Aufteilung der Gewinne können die Löhne der Eigen­tümer als AG-Kosten erfasst werden (so kann der Höhe­punkt der pro­gres­siven Besteuer­ung über­wunden werden)
  • Die Haftung ist auf das eingezahlte Grund­kapital beschränkt.
  • Privat- und Geschäfts­vermögen sind trenn­bar
  • Hohes Ansehen: AGs haben ein hohes Ansehen sowohl international, als auch bei den Banken, Investoren, Geschäfts­partnern etc.
  • Mitglieder des Verwaltungsrats können «Nicht-Schweizer» sein (mindestens ein Verwaltungsrat muss den Hauptwohnsitz in der Schweiz haben)
  • Bindung der Mitarbeiter kann durch Aktien­options­pläne ermöglicht werden
  • Expertise durch Aufsichtsrat: Der Aufsichts­rat bringt dem Unternehmen Erfahrung und Kompetenz


Was ändert sich während der Umwandlung nicht? Was muss man beachten?

  • Mitgliedschafts- und Anteilsrechte ändern sich im Prinzip mit der neuen Rechtsform nicht
  • Verträge mit internen und externen Geschäfts­partnern und Mitarbeitenden können weiter in Kraft bleiben
  • Betriebsvereinbarungen und Tarif­vereinbarungen
  • Vermögen des Unternehmens
  • Verbindlichkeiten des Unternehmens

Achtung! Finanzielle Anforderungen hängen immer von der neuen Organisations- und Rechtsform ab. Zum Beispiel müssen Sie, wenn Sie eine GmbH in eine AG umwandeln möchten, ein Grundkapital von mindestens CHF 100’000 bereitstellen. Von diesem Betrag sind CHF 50’000 oder mindestens 20% des Nennwerts jeder Aktie zu zahlen. Wenn Ihr aktuelles Aktienkapital geringer ist, müssen Sie es entsprechend erhöhen. Die AG benötigt auch einen Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz


Wann kann die Umwandlung in eine AG stattfinden?

Grundsätzlich gibt es keine strengen Regeln. Die Umwandlung der Rechts­form kann das ganze Jahr über beantragt werden. Bis zum 30. Juni wird die Firma rück­wirkend zum 1. Januar umgewandelt. Nach dem 30. Juni wird die Um­firmierung auf den 31. Dezember stattfinden.

Es ist jedoch sehr empfehlenswert, eine Umwandlung am Jahres­anfang zu beantragen, da eine ausführliche Umsatzbilanz vorliegen muss. Da Sie diese ohnehin Ende des Jahres erstellen, können Sie möglicherweise eine notwendige Zwischen­bilanz vermeiden.

In der Regel dauert der Umwandlungs­prozess ca. 3-5 Wochen.


GmbH in eine AG umwandeln – 5 Schritte zur Umwandlung

Eine AG entsteht erst mit dem Eintrag ins Handelsregister. Das bedeutet, dass auch Statuten (diverse Dokumente wie Firmenname, Zweck, Sitz, Firmenkapital) erstellt werden müssen. Diese Statuten müssen öffentlich notariell beglaubigt werden. Um einen Überblick zu erhalten, erklären wir die notwendigen Schritte:

  1. Detaillierte Umsatzbilanz erstellen: Diese darf nicht älter als sechs Monate sein, sonst müssen Sie noch eine zusätzliche Zwischen­bilanz vorlegen. Tipp: Kleine und mittlere Unternehmen können entscheiden, ob Sie eine Zwischen­bilanz erstellen möchten oder nicht. Falls die Firma dagegen entscheidet, müssen alle Aktionäre damit einverstanden sein.

  2. Schriftlichen Umwandlungsplan erstellen: Inkl. vorheriger Firmenname, Firmen­standort, neue Änderungen, Rechts­form, Firmenort etc. Der Inhalt des Plans ist Art. 60 des Fusions­gesetzes zu entnehmen.

  3. Schriftlichen Umwandlungsbericht erstellen: u.A. mit Begründung der Rechtsform­änderung, Ziele, Aufführung neuer Statuen, Auff­ührung aller Pflichten, Kontrolle durch Revisor.

  4. Umwandlungsplan und Umwandlungsbericht prüfen: KMU können auf die Prüfung durch einen zugelassenen Revisions­experten verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.

  5. Überprüfung und Eintrag in Handels­register


Einhaltung der Gründungs­vorschriften

Wird eine Umwandlung vorgenommen, führt es lediglich zu einem Wechsel in der Rechtsform und nicht zu einer Neugründung einer Gesellschaft. Doch zu einer neuen Rechtsform gehören auch neue Gründungs­vorschriften, die eingehalten werden müssen. Dabei muss folgendes beachtet werden:

  • die Liberierungsvorschriften für das Gesellschafts­kapital
  • die Regeln des Firmenrechts
  • die Bestimmung über den Gesellschafts­zweck
  • die Formvorschriften
  • die bisherigen Organmitglieder behalten nicht automatisch ihre Funktion oder Stellung
  • die GmbH muss gemäss Art. 632 vor der Umwandlung in eine Aktien­gesellschaft ihr Kapital auf einen Mindest­betrag von 100’000 CHF erhöhen


Formwechsel GmbH in AG – Änderungen

Durch den Wechsel einer GmbH in eine AG entstehen grundlegende Veränderungen der internen Unternehmens­struktur sowie in der Führungs­ebene. Das Unternehmen wird in Aktien aufgeteilt, die den Wert des Unternehmens wider­spiegelt. Eine AG obliegt somit 3 Organgen:

  • Der Vorstand übernimmt die Geschäfts­führung und besteht aus mindestens einer Person.
  • Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern und kontrolliert den Vorstand und die Finanzen.
  • Die Hauptversammlung wählt den Aufsichts­rat und entscheidet über die Gewinn­verwendung.

FAQ: Häufige Fragen zur Rechtsformumwandlung

Weshalb macht eine Umwandlung in eine AG Sinn?
Die Umwandlung in eine AG kann aufgrund mehrerer attraktiver Vorteile sinnvoll sein:
  • Eine Kapitalerhöhung ist durch den Verkauf von Aktien bei einer AG recht einfach. Die Kapital­beschaffung durch Aktien verhindert die Abhängigkeit von Banken, besonders von Bank­krediten
  • eine AG macht eine einfache Übertragung von Unternehmens­anteilen möglich
  • eine AG kann für Investoren und Mitarbeiter attraktiver sein
Was muss ich bei der AG Umwandlung beachten?
Es gibt zwei wichtige Punkte:
  • Die Kapitalanforderungen müssen erfüllt werden, d.h. eine Kapital­erhöhung auf mindestens 100’000 CHF (wovon 50% direkt eingezahlt werden sollen) ist erforderlich
  • Wenn die Rechtsform offiziell geändert wird, wird eine notariell beglaubigte General­versammlung erforderlich. Neue Statuten müssten erstellt und der Verwaltungs­rat neu ernannt werden.

Wie lange dauert die Umwandlungs­vorbereitung?
Grundsätzlich dauert eine Umwandlung von einer GmbH in eine AG ca. 3-5 Wochen.

Wann genau tritt die Umwandlung in Kraft?
Sobald Ihr Unternehmen im Handels­register (neu) eingetragen ist, wird die Umwandlung in eine AG in Kraft treten.

Was kostet eine FirmenuUmwandlung mithilfe eines Anwalts?
Die Umwandlung von einer GmbH in eine AG ist ein mehrfacher Restruk­turierungs­prozess, bei dem viele Aspekte zu berücksichtigen sind. Eine Umwandlung in eine AG mithilfe professioneller Unterstützung inkl. Drittkosten wie Revision, notariellen Dienst­leistungen und Handelsregister­eintragung kostet zwischen CHF 4’000 - 5’000.

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