Den Verkauf Ihres KMU sollten Sie sorgfältig und vor allem frühzeitig planen, um auch bei den Steuern optimal unterwegs zu sein

Bei personenbezogenen Unternehmungen stellt sich irgendwann die Frage der Nachfolge. Lässt sich keine geeignete (familieninterne) Nachfolge finden, so kommt es in der Regel zu einem Verkauf. Was es dabei zu beachten gilt.

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Auch wenn der Zeitpunkt noch in der Ferne liegt: Sollten Sie sich mit dem Gedanken befassen, Ihr Unternehmen einmal zu verkaufen, dann beginnen Sie frühzeitig mit der Vorbereitung des steueroptimalen Verkaufs. (Bild: iStockPhoto)

Eine Besonderheit des Schweizer Steuerrechts ist die Steuerfreiheit von Kapitalgewinnen im Privatvermögen – eine Rarität im internationalen Vergleich, besteuern doch die meisten Länder der EU sämtliche Kapitalgewinne, also auch jene im Privatvermögen. Unter dem Titel der «indirekten Teilliquidation» führt ein Verkauf einer Beteiligung von 20 Prozent aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen eines Dritten jedoch auch in der Schweiz zu Steuerfolgen beim Veräusserer, sofern …

• … die verkaufte Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Verkauf Ausschüttungen aus nicht-betriebsnotwendigen und handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Mitteln vornimmt, welche im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden waren.
• … der Verkäufer bei dieser Ausschüttung mitwirkt.

Eine Anleitung in zwei Schritten:

Schritt 1: Analyse der Bilanzstruktur und Identifizieren der nicht-betriebsnotwendigen Mittel

Basis jedes Unternehmensverkaufs bildet die Unternehmensbewertung. Kennzahlen wie bspw. der Eigenkapitalisierungsgrad oder die Rendite auf dem eingesetzten Kapital sind dabei entscheidend. Aus steuerlicher Sicht steht die Betrachtung der nicht-betriebsnotwendigen Mittel (aktivseitig) und der handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Reserven (passivseitig) im Zentrum

Wird ein Unternehmen nämlich mit nicht-betriebsnotwendigen Mitteln an einen Dritten verkauft und sind diese zum Zeitpunkt des Verkaufs auch noch handelsrechtlich ausschüttungsfähig, können für den Veräusserer bedeutende Steuerfolgen auftreten. Eine langfristige Planung kann diese unerwünschte Situation verhindern. Grundlage dafür bietet die eingehende Analyse der Bilanzstruktur.

Handelsrechtlich ausschüttungsfähig ist in diesem Beispiel das gesamte Eigenkapital von 29 (in der rechten Spalte die Zeilen 2 bis 4), abzüglich AK (Aktienkapital) von 2 und die gesetzlich vorgeschriebenen Reserven von 1. Insgesamt also 26 und damit die kompletten übrigen Reserven.

Die Frage, welche Aktiven als betriebsnotwendige bzw. nicht-betriebsnotwendige Aktiven qualifiziert werden, ist im Einzelfall zu beantworten und hängt zudem von der Branche des Unternehmens ab. Man denke zum Beispiel an einen Detailhändler, welcher für den Betrieb seiner Ladenkassen immer einen gewissen Grundstock an Bargeld benötigt und diese deshalb als betriebsnotwendig gelten.

Schritt 2: Reduktion der nicht-betriebsnotwendigen Mittel

Sind sämtliche nicht-betriebsnotwendigen und handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Mittel einmal identifiziert, gilt es, diese in den Jahren vor dem Verkauf an den Aktionär auszuschütten. Darin liegt der Schlüssel, Steuerfolgen einer indirekten Teilliquidation mit Sicherheit zu vermeiden. Allerdings unterliegen diese Dividenden beim Aktionär der Einkommenssteuer.

Worin liegt also der Vorteil der Ausschüttung von steuerbaren Gewinnen. gegenüber der Besteuerung aufgrund einer indirekten Teilliquidation? Das Zauberwort heisst «Progression». Verteilen Sie die Ausschüttungen über mehrere Jahre, so führt dies aufgrund des progressiv ausgestalteten Steuersatzes zu weniger Steuern, als wenn Sie sämtliche nicht-betriebsnotwendigen und handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Reserven zusammen unter dem Titel der indirekten Teilliquidation versteuern müssten.

Nachdem sämtliche nicht-betriebsnotwendigen und handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Mittel an den Aktionär ausgeschüttet wurden, steht einem steuerfreien privaten Kapitalgewinn aus dem Unternehmensverkauf nichts mehr im Weg. Eine weitsichtige Planung im Hinblick auf einen Unternehmensverkauf bietet demnach wesentliche Vorteile.

Mitwirkung durch den Verkäufer

Mit «Mitwirkung» ist unter dem Titel der indirekten Teilliquidation gemeint, dass der Verkäufer weiss oder wissen muss, dass der Käufer Mittel für den Kaufpreis nicht bereitstellen kann, ohne der verkauften Gesellschaft Mittel zu entnehmen.

Der klassische Fall der Mitwirkung ist eine vorgängige Darlehensgewährung der zu verkaufenden Gesellschaft an deren Käufer, sodass dieser die Summe in der Höhe des Kaufpreises überhaupt aufbringen kann. Die Rückzahlung dieses Darlehens und allfälliger Zinsen kann nicht mit laufenden Gewinnen finanziert werden (da diese nicht ausreichend sind), sodass der Käufer Ausschüttungen aus dem gekauften Unternehmen vernehmen muss, um seinen Verpflichtungen nachkommen zu können.

Fazit: Eine langfristige Planung ist das A und O

Auch wenn der Zeitpunkt noch in der Ferne liegt: Sollten Sie sich mit dem Gedanken befassen, Ihr Unternehmen einmal zu verkaufen, dann beginnen Sie frühzeitig mit der Vorbereitung des steueroptimalen Verkaufs.

Wie so häufig im Bereich Steuern ist eine langfristige Planung das A und O. Analysieren Sie die Aktiv- und Passivseite Ihres Unternehmens und definieren Sie, welche Aktiven für Ihr Unternehmen betriebsnotwendig sind und welche nicht. Nehmen Sie im Anschluss über mehrere Jahre steueroptimierte Dividendenausschüttungen vor, um die Steuerprogression optimal zu brechen. Mit der nötigen Weitsicht und mit dem erforderlichen Planungswillen realisieren Sie im Endeffekt den erwünschten steuerfreien Kapitalgewinn.

Für spezifische Fragen zu dieser Thematik sowie für weitere Unterstützung in den Bereichen Unternehmenssteuerrecht und Erstellung von komplexeren Steuererklärungen steht Caminada Treuhand AG Zug Ihnen mit langjähriger Erfahrung gerne zur Verfügung.

Zum Autor: John Sulger Büel ist Steuerexperte bei Caminada Treuhand AG Zug

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