GmbH gründen Schweiz

Die beliebteste Gesellschaftsform unter Gründern ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Mit unserer Checkliste (s.u.) erfahren Sie die Vor- und Nachteile der drei beliebtesten Rechtsformen in der Schweiz: GmbH, Einzelfirma und Aktiengesellschaft (AG).


GmbH gründen Schweiz – Darauf kommt es an

Unser Jurist Moritz erklärt, worauf es ankommt: Warum ist die Gründung einer GmbH so beliebt? Wie gehen Sie vor, wenn Sie eine GmbH gründen wollen? Übersicht und Tipps zum Thema GmbH gründen in der Schweiz finden Sie in unserem Video


Gesellschaftsformen Schweiz – Übersicht

Über 99% der Unternehmen in der Schweiz sind KMU. KMU sind kleine und mittlere Unternehmen bei denen weniger als 250 Mitarbeiter angestellt sind. Sie bilden in der Schweiz ungefähr zwei Drittel der Arbeitsplätze. Die am häufigsten gewählten Rechtsformen für kleine und mittlere Unternehmen in der Schweiz sind die Einzelfirma, Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

  • Die Gründung einer GmbH in der Schweiz wird in knapp 40% der Fälle gewählt.
  • Auf dem zweiten liegt die Einzelfirma mit ca. 28%.
  • Den dritten Platz belegt die AG (26%).
  • Die restlichen Prozente bilden die Kommandit- und Kollektivgesellschaften sowie Vereine und Genossenschaften.

Weitere Fakten und Trends finden Sie auch in unserer Infografik für Neugründer.


GmbH gründen Schweiz – die beliebteste Rechtsform

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auch unter der Abkürzung GmbH bekannt, ist eine Kapitalgesellschaft, die ein festes Stammkapital von 20’000 CHF benötigt. Die Besonderheit bei einer GmbH liegt in ihrer Haftungsregel. Gesellschaft mit beschränkter Haftung heisst, dass Sie als Gesellschafter/in im Falle eines Konkurs mit dem Gesellschaftsvermögen statt Privatvermögen haften. Die Gründung ist nach dem obligatorischen Handelsregistereintrag erfolgreich abgeschlossen.

Wer:

  • Vor allem kleine und mittlere Unternehmen (KMU).
  • Jeder Gesellschafter und jede Gesellschafterin beteiligt sich mit mind. 1 Stammanteil am Gesellschaftskapital.
  • Eine juristische Person zusammen, die mit der Gründungsversammlung vor dem Notar und dem Eintrag im Handelsregister entsteht (analog zu AG). Eine übersichtliche Checkliste für die nötigen formalen Aspekte finden Sie hier.

Vorteile:

  • Im Vergleich zur AG (Stammkapital 100’000 CHF) ist für die GmbH Gründung ein tiefes Stammkapital von 20’000 CHF erforderlich.
  • Die GmbH verfügt über einen Haftungsschutz, sodass Sie bloss mit Ihrem Gesellschaftsvermögen und nicht mit dem Privatvermögen haften.
  • Grosse Freiheiten bei Firmennamen, nur der Zusatz "GmbH" ist zwingend.
  • Die GmbH Gründung kann von nur einer Person abgeschlossen werden.
  • Beschliessen Sie, Ihre Stammeinlagen zu verkaufen, ist der daraus entstandene Gewinn steuerfrei.
  • Sollten Sie sich zu einem späteren Zeitpunkt für eine Umwandlung in eine Aktiengesellschaft (AG) interessieren, ist dies auch ohne Liquidation möglich.

Nachteile:

  • Buchführungspflicht
  • Ab 10 Vollzeitangestellten muss eine Revisionsstelle zur Überprüfung der Jahresrechnung angegeben werden.
  • Separate Besteuerung, da sich die GmbH aus einer juristischen Person zusammensetzt. Unter Umständen hat das eine Doppelbesteuerung zur Folge: Macht die Gesellschaft Gewinn, bezahlt sie Ertragssteuern. Wird aus dem Gewinn eine Dividende ausgezahlt, hat man diese zusätzlich als persönliches Einkommen zu versteuern.
  • Geschäftsführer einer GmbH haben kein Recht auf eine allfällige Arbeitslosenentschädigung, ausser bei einem endgültigen Verlassen des Arbeitsplatzes. Diese Regelung gilt auch für die Ehepartner, die in der gleichen GmbH tätig sind.
  • Die Wahl für die Rechtsform der GmbH kann zu einem erhöhten Verwaltungsaufwand führen.

Gut zu wissen:

  • Eine eingeschränkte Revision genügt bei einer GmbH in den allermeisten Fällen.
  • Das oberste Gremium in der GmbH ist die Gesellschafterversammlung. Sie bestimmt die Geschäftsführer, die Statuten und wenn erforderlich auch die Revisionsstelle.
     

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Einzelfirma gründen Schweiz – Unkomplizierter Gründungsprozess

Als Einzelunternehmen gelten alle Unternehmen, die von einer einzelnen Person gegründet werden. Auch wenn Sie sich als Freiberufler/in selbständig machen (z.B. Anwalt, Arzt, Architekt etc.), gründen Sie somit eine Einzelfirma und sind dessen Inhaber/in.

Wer:

  • Kleinst- oder Kleinfirmen
  • Natürliche Person, die in eigenem Namen und unter eigener Verantwortung ein Unternehmen betreibt.

Vorteile:

  • Die unternehmerische Tätigkeit kann sofort aufgenommen werden.
  • Lediglich der Eintrag ins Handelsregister und die Buchführungspflicht sind ab 100’000 CHF gesetzlich vorgeschrieben.
  • Als Inhaber/in verfügen Sie über eine grosse unternehmerische Freiheit.
  • Die Gründung ist einfach, benötigt keine Formalitäten und die Gebühren sind tief, ausser der Eintrag ins Handelsregister ist obligatorisch (gesetzlich vorgeschrieben ab einem Jahresumsatz 100’000 CHF).
  • Steuertechnisch ist die Einzelfirma günstiger, da keine steuerliche Doppelbelastung von Unternehmens- und Unternehmereinkommen respektive -vermögen stattfindet.

Nachteile:

  • Der grösste Nachteil stellt für viele die Haftung mit dem Privatvermögen als auch mit dem Geschäftsvermögen dar.Haftung mit dem Privatvermögen.
  • Je nach Kanton keinen Anspruch auf Arbeitslosenunterstützung und keine Familienzulagen.
  • Begrenzte Freiheiten bei der Wahl des Firmennamens: Familienname muss zwingend integriert sein.
  • Vorschriften bei der Buchführungspflicht: Bilanzierungsvorschriften für im Handelsregister eingetragene Einzelfirmen; diese sind jedoch weniger streng als bei einer AG oder GmbH.
  • Als Inhaber/in sind Sie alleine für Ihre Einzelfirma verantwortlich, was manchmal zu einer Überforderung führen kann.
  • Grosse finanzielle Verantwortung aufgrund der uneingeschränkten Haftung.

Gut zu wissen:

  • Die Anmeldung bei der SVA (Sozialversicherungsanstalt des Kantons) ist aufgrund der Beiträge an die AHV, IV und EO gesetzlich vorgeschrieben.


Übergang einer Einzelfirma in eine GmbH

Der Übergang einer Einzelfirma in eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist sinnvoll, wenn Ihr Unternehmen ein deutliches Wachstum zeigt. Bei einem Übergang werden die Aktiven und Passiven der Einzelfirma nach Art. 69 ff. Fusionsgesetz (FusG) von der neu zu gründenden GmbH übernommen, d.h. es findet eine Vermögensübertragung statt. Die Einzelfirma wird im Handelsregister gelöscht und die neue GmbH (als juristische Person) eingetragen. Eine Vermögensübertragung ist steuerlich neutral.

Der Übergang einer Einzelfirma in eine GmbH bringt diese Vorteile mit sich:

  • An einer GmbH können sich mehrere Personen beteiligen.
  • Die Haftung beschränkt sich auf das Stammkapital.
  • Teilweise geht mit der Umwandlung in eine GmbH eine Steuererleichterung einher.
  • Der Firmenname (bis auf den Zusatz GmbH) ist frei wählbar.
  • Das Ansehen bei den Vertragspartnern steigert sich.


Voraussetzungen für den Übergang in eine GmbH

Damit eine Einzelfirma in eine neu zu gründende GmbH übergehen kann, müssen diese Voraussetzungen erfüllt sein:

  • Erbringung eines Stammkapitals von mind. 20’000 CHF (reicht das Eigenkapital der Einzelfirma nicht aus, ist die Differenz in Bar zu zahlen)
  • Einzelfirma muss im Handelsregister eingetragen sein
  • Erstellung bestimmter Unterlagen


Notwendige Unterlagen für den Übergang

Für den Übergang müssen diese Unterlagen erstellt werden:

  • Gründerbericht: umfassender Bericht über die Art, den Zustand und Wert der Sacheinlagen
  • Sacheinlage- oder  Sachübernahmevertrag inkl. Übernahmedatum, vollständige Liste des Inventars und den Preis für die Übernahme
  • Übernahmebilanz: Auflistung der Aktiven und Passiven der Einzelfirma, die von der neu zu gründenden GmbH übernommen werden
  • Prüfungsbestätigung: Die Richtigkeit und Vollständigkeit der Unterlagen müssen von einem zugelassenen Revisor bzw. einer zugelassenen Revisorin bestätigt werden.
  • Statuten inkl. Firmenname, Tätigkeit der Firma, Zusammensetzung Stammanteile, Aktienbuch, Gesellschaftsorgane, Befugnisse und Einberufung der Generalversammlung, etc.


Umwandlung mit Sachübernahme vs. mit Sacheinlage

Bei einer Umwandlung mit Sachübernahme werden alle Aktiven und Passiven der Einzelfirma direkt mit der Gründung von der neuen GmbH übernommen. Bei dieser Gründungsart muss eine doppelte Buchhaltung geführt sowie ein Jahresabschluss erstellt werden und anschliessend von einem zugelassenen Revisor überprüft werden. Danach werden die übernommenen Werte sowie der Name der übergebenden Person im Handelsregister veröffentlicht.

Bei einer Umwandlung mit Sacheinlage hingegen erfolgt die Liberierung durch Einbringung der vorhandenen Sachen der Einzelfirma. Die Einlage geschieht ganz oder teilweise in Sachwerten (z.B. bewegliche Gegenstände, Immobilien oder Wertpapiere). Da bei der Sacheinlage die Gefahr besteht, dass die eingebrachten Sacheinlagen überbewertet sind, muss ein Revisor bzw. eine Revisorin den Wert der Aktiven überprüfen. Die Sacheinlage wird mit den nötigen Angaben im Handelsregister vermerkt.


Mögliche Zeitpunkte für den Übergang in eine GmbH

Eine Einzelfirma kann zu diesen Zeitpunkten bzw. in diesen Zeiträumen in eine GmbH übergehen:

  • Per 1. Januar eines neuen Jahres (empfohlen, da geringster Aufwand)
  • Von Jahresbeginn bis Ende Juni: Die Umsätze können dabei rückwirkend auf Jahresbeginn über die neue GmbH verbucht werden.
  • Nach Ende Juni bis Jahresende (grösserer Aufwand): Die bereits gemachten Umsätze können nicht rückwirkend auf den Jahresbeginn verbucht werden, sondern müssen noch über die Einzelfirma abgerechnet werden.


AG gründen Schweiz – Grosser Aufwand bei minimalem Risiko

Die Gründung einer Aktiengesellschaft kann durch eine oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen erfolgen. Das von ihnen eingebrachte Kapital wird dabei in Teilsummen, gemeint sind Aktien, zerlegt. Die Entstehung einer AG erfolgt erst nach dem obligatorischen Eintrag in das kantonale Handelsregister.

Wer:

  • Sowohl Kleinfirmen als auch Grossfirmen
  • Mindestens ein Aktionär, wobei dies natürliche oder juristische Personen oder andere Handelsgesellschaften sein können.

Vorteile:

  • Haftung wie bei der GmbH ausschliesslich mit dem Gesellschaftsvermögen, Aktionäre haften nur für Ihren Anteil am Aktienkapital.
  • Mehrere Partner können sich als Aktionäre beteiligen, die gegen aussen anonym bleiben.
  • Grosse Freiheiten bei der Namenswahl, lediglich der Zusatz “AG” ist vorgeschrieben.

Nachteile:

  • Die Gründung der Aktiengesellschaft ist mit grossen Aufwand verbunden:
  • Die Gründungsversammlung der Aktionäre vor dem Notar ist dazu notwendig, ebenso der Eintrag im Handelsregister.
  • Hohe finanzielle Hürden: Ein Mindestkapital von 100’000 CHF ist nötig, davon muss die Hälfte, also 50’000 CHF vorab eingezahlt (liberiert) sein.

Gut zu wissen:

  • Bezüglich Buchführungspflicht, Revision und Doppelbesteuerung gelten die gleichen Gesetze wie bei der GmbH.

Weitere Infos und Tipps finden Sie auf unserer Seite zu AG gründen in der Schweiz.


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