GmbH oder AG gründen in der Schweiz
Aktualisiert am 21.11.2023
GmbH und AG: die Kapitalgesellschaften für KMU
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) besitzt wie die Aktiengesellschaft (AG) eine eigene Rechtspersönlichkeit. Beide sind Kapitalgesellschaften, das heisst, das Geschäftsvermögen ist getrennt vom Privatvermögen des Unternehmers. Sie als Gesellschafter oder Gesellschafterin haften etwa im Fall eines Konkurses nur mit Ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen.
GmbH oder AG?
Die Aktiengesellschaft eignet sich vor allem für Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf. Die GmbH dagegen wird meist von kleinen und mittleren Unternehmen gewählt, da weniger Kapital nötig ist als für eine AG. Oft entsteht eine GmbH dann, wenn eine Einzelfirma wächst und die Inhaberin ihr privates Vermögen schützen will.
GmbH – beliebt bei Start-ups
24 Prozent der Gründerinnen und Gründer in der Schweiz haben 2020 die Rechtsform der GmbH gewählt (siehe Grafik). Nach der Einzelfirma ist dies die beliebteste Rechtsform für Neugründungen.
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So gründen Sie eine GmbH in der Schweiz
Wenn Sie eine GmbH in der Schweiz gründen möchten, benötigen Sie neben dem Stammkapital eine Gründungsversammlung vor einem Notar sowie Statuten. Mit dem Eintrag ins Handelsregister ist die GmbH «geboren».
Stammkapital: Das Stammkapital muss mindestens 20’000 Franken betragen und, anders als bei der AG, vollständig eingezahlt werden. Es wird von den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern auf ein Sperrkonto überwiesen und steht der Gesellschaft zur Verfügung, sobald die Gründung abgeschlossen ist. Statt bar kann das Stammkapital auch in Form von Sachwerten eingebracht werden.
Jede GmbH benötigt Statuten. Darin sind die wichtigsten Eckdaten festgehalten: Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft, Höhe des Stammkapitals, Revisionsstelle, Regelungen zu Stimmrecht, Nachschusspflicht, Reserven etc.
Der Firmenname kann frei gewählt werden, muss aber den Zusatz GmbH enthalten.
Das oberste Gremium in der GmbH ist die Gesellschafterversammlung. Sie übt die Kontrolle über die Gesellschaft aus und bestimmt die Geschäftsführer sowie wenn erforderlich auch die Revisionsstelle.
GmbH gründen in sieben Schritten
Anders als bei der Einzelfirma müssen Sie für die Gründung Ihrer GmbH einige Regeln einhalten. Mit sieben Schritten sind Sie am Ziel:
- Gründer, Gründerinnen bestimmen: Es genügt eine Person.
- Firmensitz, Firmenname und Firmenzweck festlegen: Klären Sie im Voraus beim Handelsregister die Zulässigkeit des Namens ab.
- Gesellschaftsstatuten erstellen: Eine Kontrolle durch eine Fachperson, etwa einen Notar, lohnt sich.
- Stammkapital auf ein Sperrkonto einzahlen: Wird das Stammkapital nicht bar, sondern durch eine Sacheinlage eingebracht, braucht es einen Sacheinlagevertrag und den Gründungsbericht einer Revisionsstelle.
- Gründungsversammlung vor einem Notar abhalten: Dabei wird der Geschäftsführer, die Geschäftsführerin (oder auch mehrere Personen) gewählt und falls erforderlich eine Revisionsstelle bezeichnet.
- Anmeldung beim Handelsregisteramt: Den Auszug aus dem Handelsregister brauchen Sie, damit die Bank das Geld auf dem Sperrkonto freigibt.
- Anteilscheine und ein Anteilbuch erstellen
Nach der Gründung wird sich die AHV-Ausgleichskasse bei Ihnen melden, damit Sie die nötigen Sozialversicherungen für Ihr Personal und sich selber abschliessen. Die Eidgenössische Steuerverwaltung kontaktiert Sie wegen der Mehrwertsteuerabrechnung.
Vor- und Nachteile einer GmbH
Gründen Sie Ihr neues Unternehmen in der Form einer GmbH, bringt dies verschiedene Vorteile, aber auch einige Nachteile mit sich:
Vorteile:
- Der wichtigste Vorteil ist die Haftungsbeschränkung: Für die Verbindlichkeiten der Firma haften Sie als Gesellschafter oder Gesellschafterin bloss mit Ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen und nicht mit Ihrem Privatvermögen. Dies gilt aber nur, solange Sie kein Privatvermögen als Sicherheit für die GmbH einsetzen.
- Im Vergleich zur AG (Stammkapital 100’000 Franken) sind für eine GmbH nur 20’000 Franken Stammkapital erforderlich. Dieses Stammkapital kann auch als Sacheinlage eingebracht werden, beispielsweise indem Sie Maschinen oder Patente auf die GmbH übertragen.
- Bei der Wahl des Firmennamens haben Sie grössere Freiheiten als etwa mit einer Einzelfirma.
- Für die Gründung einer GmbH ist nur eine Person erforderlich.
- Sollten Sie sich zu einem späteren Zeitpunkt für eine Umwandlung in eine Aktiengesellschaft (AG) interessieren, ist dies ohne Liquidation möglich.
Nachteile:
- Ihre GmbH ist im Handelsregister eingetragen, Sie unterliegen also der Buchführungspflicht.
- Die Gesellschafter und Gesellschafterinnen sind im Handelsregister eingetragen, können also nicht anonym bleiben.
- Ab zehn Vollzeitmitarbeitenden müssen Sie eine Revisionsstelle bestimmen, die die Jahresrechnung überprüft.
- Die GmbH wird als juristische Person besteuert und Sie als Inhaber oder Inhaberin als natürliche Person ebenfalls. Das hat eine Doppelbesteuerung zur Folge: Auf dem Gewinn bezahlt die GmbH Gewinnsteuern. Die Dividende, die Sie sich aus dem Gewinn auszahlen, müssen Sie zusätzlich als persönliches Einkommen versteuern.
- Die Rechtsform der GmbH bringt mehr Verwaltungsaufwand mit sich als eine Einzelfirma.
- Für fahrlässiges oder strafbares Handeln haften geschäftsführende Gesellschafter und Geschäftsführer auch mit ihrem Privatvermögen.
- Als Geschäftsführer oder Geschäftsführerin einer GmbH zahlen Sie zwar Beiträge an die Arbeitslosenversicherung, haben aber kein Recht auf Arbeitslosenentschädigung – es sei denn, Sie geben Ihre «arbeitgeberähnliche Stellung auf». Das heisst, Sie müssten Ihr Unternehmen liquidieren oder es endgültig verlassen. Dies gilt auch für Ihre Ehefrau, Ihren Gatten, wenn sie oder er in der GmbH mitarbeitet.
Kosten einer GmbH-Gründung
Nebst dem Stammkapitel von mindestens 20’000 Franken fallen für die GmbH-Gründung weitere Kosten an. Diese hängen unter anderem davon ab, wie viele externe Dienstleistungen Sie beanspruchen. Mit diesen Ausgaben müssen Sie rechnen:
- Notariatskosten
- Kosten für den Eintrag ins Handelsregister
- Kosten für eine Beratung zu den Gründungsmodalitäten
- Sofern das Stammkapital 1 Mio. Franken übersteigt: sogenannte Emissionsabgabe von 1 Prozent des Stammkapitals
Treuhänder oder spezialisierte Gründungsservices nehmen Ihnen die Arbeit rund um die Gründung Ihrer GmbH ab. Die Kosten dafür können sich aber rasch auf 1’000 Franken und mehr belaufen.
So gründen Sie eine AG in der Schweiz
Die Aktiengesellschaft steht bei den Gründerinnen und Gründern in der Schweiz nach Einzelfirma und GmbH an dritter Stelle (siehe Grafik). Gut zehn Prozent wählen diese Rechtsform für ihr Unternehmen. Zwar ist das Eigenkapital ein Vielfaches höher als bei einer GmbH, dafür zeichnet sich eine AG durch eine bessere Kreditwürdigkeit aus und die Aktionäre können anonym bleiben. Hier die wichtigsten Punkte für eine AG-Gründung in der Schweiz:
- Mindestkapital: Als Firmenkapital sind mindestens 100’000 Franken vorgeschrieben. Bei der Gründung einer AG muss nicht der ganze Betrag eingezahlt (liberiert) werden. Mindestens 50‘000 Franken müssen es aber sein (Teilliberierung). Die anderen 50’000 Franken müssen allerspätestens bei einer Liquidation oder im Fall eines Konkurses geleistet werden. Das Kapital muss man nicht zwingend bar einzahlen, es kann auch mit Sacheinlagen (wie Immobilien, Patentrechte) eingebracht werden. Seit 2023 ist es auch möglich, das Firmenkapital in einer Fremdwährung (Euro, britisches Pfund, US-Dollar, japanischer Yen) einzuzahlen.
- Firmenname: Der Name kann frei gewählt werden, der Zusatz «AG» ist aber obligatorisch.
- Verwaltungsrat und Aktionäre: Es muss mindestens eine Person als Aktionär respektive Aktionärin und eine Person als Verwaltungsratsmitglied Wohnsitz in der Schweiz haben.
- Revisionsstelle: Bei der Gründung muss die Aktiengesellschaft eine staatlich zugelassene Revisionsstelle bestimmen. Vor allem kleinere AGs befreien sich aber oft von der Revisionspflicht (Opting-out).
Aktiengesellschaft gründen in zehn Schritten
Die Gründung einer AG läuft weitgehend gleich ab wie die einer GmbH, ist aber etwas komplizierter. Dies sind die Schritte, die Sie durchlaufen:
- Firmennamen wählen und beim Handelsregisteramt Zulässigkeit abklären
- Gesellschaftssitz und Gesellschaftszweck festlegen
- Gründer und Gründerinnen der Aktiengesellschaft bestimmen (eine Person genügt)
- Aktienkapital und Liberierung festlegen, Aktienaufteilung vornehmen, Aktienkapital auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Schweizer Bank einzahlen
- Statuten erstellen
- Verwaltungsrat und Revisionsstelle bestimmen
- Gründungsversammlung im Beisein eines Notars abhalten, Gründungsunterlagen beurkunden lassen
- AG beim Handelsregisteramt anmelden
- Freigegebenes Geld vom Sperrkonto aufs Firmenkonto übertragen lassen
- Aktienurkunde erstellen und Aktienbuch eröffnen
Nach der Gründung meldet sich die AHV-Ausgleichskasse bei Ihnen, damit Sie die obligatorischen Versicherungen für sich selbst und Ihr Personal abschliessen (BVG, UVG, allenfalls auch KTG). Auch die Eidgenössische Steuerverwaltung wird sich melden, um Ihre Firma der Mehrwertsteuer zu unterstellen.
Vor- und Nachteile einer AG
Wollen Sie eine AG gründen, sollten Sie sich darüber im Klaren sein, welche Vor- und Nachteile diese Rechtsform mit sich bringt. Es sind weitgehend dieselben wie bei der GmbH:
Vorteile:
- Der Firmenname ist frei wählbar, muss aber den Zusatz «AG» enthalten.
- Die Übertragung von Anteilen (Aktien) ist unkompliziert.
- Die Aktionärinnen und Aktionäre haften für die Verbindlichkeiten des Unternehmens nur mit ihrem Anteil am Aktienkapital.
- Die Aktionärinnen und Aktionäre werden – anders als bei der GmbH – nicht im Handelsregister eingetragen. Im Aktienbuch der Gesellschaft sind sie aber verzeichnet (Namenaktien).
- Die Rechtsform geniesst eine hohe Reputation.
- Die Geschäftsführung ist gegenüber den Aktionären nicht weisungsgebunden.
- Der Verwaltungsrat übt eine gewisse Kontrolle über die Geschäftsführung aus.
- Eine AG hat eine höhere Kreditwürdigkeit als andere Gesellschaftsformen.
Nachteile:
- Der Gründungsaufwand ist hoch.
- Erforderlich ist ein Aktienkapital von mindestens 100‘000 Franken (was deutlich mehr ist als bei einer GmbH), mindestens 50'000 Franken müssen bei der Gründung eingezahlt werden.
- Der Organisationsaufwand ist mit Generalversammlung, Verwaltungsrat und Revisionsstelle relativ hoch und kostspielig.
- Es gibt umfangreiche gesetzliche Vorschriften, etwa zur Generalversammlung oder zur Buchführung.
- Es gelten strenge Bilanzierungsvorschriften, zum Beispiel zu gesetzlichen Reserven und Massnahmen bei einer Überschuldung.
- Die Geschäftsleitung und der Verwaltungsrat haften mit dem Privatvermögen, wenn ihnen fahrlässiges oder strafbares Handeln vorgeworfen werden kann.
- Der Inhaber, die Inhaberin zahlt zwar Beiträge an die Arbeitslosenversicherung, hat aber wegen der «arbeitgeberähnlichen Stellung» keinen Anspruch auf Arbeitslosenentschädigung. Er oder sie müsste zuerst die Firma liquidieren, verkaufen oder ganz aus dem Unternehmen austreten.
Dass man als Aktionär nicht mit dem Privatvermögen haftet, ist einer der Hauptgründe, die Rechtsform der AG zu wählen. Wenn Sie aber bei der Gründung private Vermögenswerte, etwa Ihre Liegenschaft, als Sicherheit für Kredite oder für Geschäftsschulden hinterlegen müssen, ist Ihr privates Vermögen doch mit Ihrem Unternehmen verknüpft und wird bei einem Konkurs zur Befriedigung der Gläubiger herangezogen.
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Was ist ein Aktionärsbindungsvertrag?
Ein Aktionärsbindungsvertrag ist rechtlich nicht vorgeschrieben. Er empfiehlt sich aber oft, um Klarheit zu schaffen über die Rechte und Pflichten der Aktionäre. Er regelt das Verhältnis der Aktionärinnen und Aktionäre ausserhalb der Statuten, dazu gehören insbesondere diese Punkte:
- Kaufrechte, Vorkaufsrechte, Kaufpflichten etc.
- Übernahmerechte
- Art der Abstimmungen (zum Beispiel nach Köpfen statt nach Aktien)
- Bestimmungen zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats
- Vetorechte, Klausel bei Pattsituationen
- Vertretungen
Der Aktionärsbindungsvertrag lässt den Parteien viel gestalterischen Freiraum. Lassen Sie sich bei der Vertragsgestaltung von einer erfahrenen Anwältin beraten.
Kosten einer AG-Gründung
Die Gründungsgebühr für eine AG ist von Kanton zu Kanton unterschiedlich. Hinzu kommen die Kosten für die Erstellung der Gründungsunterlagen. Das kann ein Anwalt, eine Notarin oder ein Treuhänder für Sie übernehmen. Wenn Sie die Unterlagen selbstständig vorbereiten, ist es ratsam, diese durch das Handelsregisteramt prüfen zu lassen. Günstig ist diese Prüfung aber nicht.
Die Kosten für die Gründung einer AG können rasch 2‘000 Franken und mehr betragen. Mit diesen Ausgaben müssen Sie rechnen:
- Notariatskosten
- Kosten für den Eintrag ins Handelsregister
- Kosten für das Kapitaleinzahlungskonto und für die Ausstellung einer Kapitaleinzahlungsbestätigung durch die Bank
- Anwalts- und Treuhänderkosten
Statt die Gründung selbst durchzuführen, können Sie sich an einen Gründungsservice wenden, der die Aufgaben für Sie erledigt. Ein solcher Gründungsservice bringt zusätzliche Kosten mit sich.
Versteckte Gefahren bei der Gründung einer GmbH oder AG
Es gibt sowohl während des Gründungsprozesses als auch nach der Eintragung im Handelsregister einige Stolpersteine, die Sie kennen sollten. Die häufigsten:
- Oft erstellen Gründer und Gründerinnen einer GmbH oder AG möglichst rasch Briefschaften, Website und Werbeauftritte mit ihrem Logo, um am Markt präsent zu sein. Stellt sich dann heraus, dass der Firmenname oder das Logo rechtlich nicht zulässig ist, sind diese Ausgaben für die Katz’.
- Eine zu enge Definition des Unternehmenszwecks kann die weitere Entwicklung beeinträchtigen, denn jede Mutation im Handelsregister ist mit Kosten verbunden. Eine zu allgemeine Definition dagegen – etwa «Handel mit Gütern aller Art» – wird vom Handelsregister zurückgewiesen. Lassen Sie die Formulierung des Firmenzwecks deshalb von einer Expertin prüfen.
- Das Gründerteam der AG besteht aus Kolleginnen und Kollegen, deshalb wird kein Aktionärsbindungsvertrag abgeschlossen. Doch dann will eine der Aktionärinnen aussteigen und ihr Kapital mitnehmen, was sich die Firma nicht leisten kann. Solche Probleme lassen sich mit einem Aktionärsbindungsvertrag vermeiden, in dem Ausstiegsmöglichkeiten, Bewertungsfragen und mehr von Anfang an geklärt werden.
- Als Firmensitz wird ein möglichst steuergünstiger Kanton gewählt. Der Firmensitz muss jedoch dort sein, wo Ihr Unternehmen seine Umsätze generiert. Hinzu kommt, dass an steuergünstigen Standorten die Mieten meist höher sind als anderswo. Die höhere Miete fällt aber bei einem jungen Unternehmen, das noch wenig oder gar keinen Gewinn erzielt, mehr ins Gewicht als die Steuerbelastung.
Um solche Stolpersteine zu umgehen, lohnt sich ein Beratungsgespräch mit einem Experten, beispielsweise mit einem Treuhänder. Er entlastet Sie in administrativen Belangen und kann auch finanzielle Tipps geben, zum Beispiel für die Finanzplanung Ihrer AG oder die optimale Versicherungslösung.
Revisionsstelle – wer braucht eine?
Unternehmen in der Schweiz, die als juristische Person auftreten – also als AG, GmbH, Genossenschaft, Verein, Stiftung –, sind grundsätzlich zur Revision verpflichtet. Dabei überprüft eine externe, unabhängige Stelle das Unternehmen bzw. dessen Jahresrechnung.
Revisionspflicht oder nicht?
Die Revisionspflicht in der Schweiz ist von der Rechtsform, der Grösse des Unternehmens sowie vom Umsatz abhängig. Einzelunternehmen wie auch Personengesellschaften sind nicht zur Revision verpflichtet. Gründen Sie eine AG oder GmbH, gibt es drei Varianten der Revision:
Der ordentlichen Revision unterstellt sind Gesellschaften, die zwei der unten stehenden Kriterien in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erfüllen:
- Bilanzsumme: 20 Mio. Franken und mehr
- Umsatzerlös: 40 Mio. Franken und mehr
- Jahresdurchschnitt der Vollzeitstellen: über 250
Untersteht Ihr Unternehmen nicht der ordentlichen Revision, wird eine eingeschränkte Revision angewendet, es sei denn, Sie dürfen auf die Revision verzichten.
Beschäftigen Sie in Ihrer GmbH oder AG im Jahresdurchschnitt weniger als zehn Vollzeitangestellte – und ist Ihr Umsatz auch nicht so gross, dass eine ordentliche Revision nötig wird –, können Sie auf eine Revision verzichten (Opting-out). Sämtliche Aktionäre respektive Gesellschafter müssen diesem Verzicht zustimmen.
Die meisten kleineren Unternehmen verzichten auf eine Revision. Sind allerdings externe Investoren an Ihrer Firma beteiligt, ist es von Vorteil, sich freiwillig einer externen Revision zu unterstellen. Die unabhängige Überprüfung verschafft Glaubwürdigkeit.
Jetzt Revisionsexperten finden
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Revision – die Kosten
Die Preise für eine Revision werden häufig mit fixem Stundensatz berechnet. Sie hängen von diesen Kriterien ab:
- Revisionsart (eingeschränkt oder ordentlich)
- Grösse und Komplexität des Unternehmens
- Anzahl Belege
- Rechtsform des Unternehmens
- Branche und erforderliche Spezialkenntnisse
Mehr zu den Kosten für eine Revision erfahren Sie auf unserer Kostenseite.
- Hier erfahren Sie, was ein Treuhänder, eine Treuhänderin Ihnen bieten kann.
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- Hier finden Sie die richtige Revisionsstelle.
- Was kostet eine Revision in der Schweiz?
Autorin: Käthi Zeugin