1x1 für Gründer

Sacheinlagegründung – Sachwerte statt Kapital

Sacheinlagegründung

So läuft die Sacheinlagegründung ab

Für die Gründung einer GmbH muss Stammkapital, für die Gründung einer AG Aktienkapital einge­bracht werden. Das ist auch ohne Geld möglich, denn man kann statt­dessen Sach­werte einbringen. Der Ablauf bei einer solchen Sach­einlage­gründung – auch quali­fizierte Gründung genannt – ist im Prinzip der­selbe wie bei einer Bar­grün­dung. Möglich ist auch, eine Sach­einlage und Barein­zahlung zu kombinieren. Die wichtigsten Aspekte einer Sach­einlage­gründung sind:

  • Erforderliche Dokumente bereitstellen
  • Bilanzierungsfähigkeit der Sacheinlagen prüfen
  • Sacheinlagen bewerten
  • Unterscheiden zwischen sacheinlagefähigen und nicht sach­einlage­fähigen Werten

Ein Spezialfall der Sacheinlagegründung entsteht, wenn eine Personen­gesellschaft, etwa eine Einzelfirma, in eine Kapital­gesellschaft (AG oder GmbH) umge­wandelt bzw. das Vermögen übertragen wird.

Was ist eine Sacheinlage?

Sacheinlagen sind Vermögenswerte wie Maschinen, Einrichtungen (bewegliche Sachen), Immobilien, Forderungen, Patente und Wertpapiere. Diese kann man anstelle von Geld bei der Gründung einer AG oder GmbH ins Unternehmen einbringen. Wenn der Wert der Sacheinlage das benötigte Kapital übersteigt, kann man sich den Überschuss gutschreiben lassen.

Sacheinlage bei AG und GmbH

Die Gründung mit Sacheinlage wird häufiger für eine GmbH gewählt als für eine AG. Das liegt vor allem daran, dass für eine AG ein Aktienkapital von 100‘000 Franken nötig ist, das Stammkapital für eine GmbH aber nur 20’000 Franken betragen muss. Die finanzielle Hürde ist also viel tiefer. Hat eine Firmen­gründerin eine innovative Geschäfts­idee, benötigt ihr Kapital aber für den Waren­einkauf und die IT-Beratung, kann sie beispiels­weise ihr Privat­fahrzeug als Geschäfts­kapital für die Gründung ihrer GmbH einbringen. Bei der Gründung einer AG gestaltet sich das schwieriger: Fehlen die Geld­mittel, fehlen oft auch Sachwerte in der notwendigen Höhe.

Anforderungen an die Sacheinlage

Damit ein Sachwert als Sacheinlage taugt, muss er bilanzierungsfähig sein und dem Unternehmen zur Erreichung des Geschäftszwecks dienen. Bilanzierungsfähig ist ein Wert, wenn diese vier Kriterien erfüllt sind:

  • Bewertbarkeit der Sacheinlage: Der Wert einer Sacheinlage muss eindeutig bestimmt werden können.
  • Übertragbarkeit der Sacheinlage: Die Sach­einlage muss übertragbar sein, damit das Unternehmen darüber verfügen kann.
  • Verfügbarkeit der Sacheinlage: Das Kapital in Form der Sach­einlage muss tatsächlich vorhanden sein, und das neu gegründete Unter­nehmen muss nach seiner Eintragung ins Handels­register sofort darüber verfügen können.
  • Verwertbarkeit der Sacheinlage: Damit eine Sach­einlage als verwertbar gilt, muss das Unter­nehmen sie auf Dritte übertragen können. Nur so kann die Sach­einlage als Haftungs­substrat für Forderungen von Gläubiger­innen und Gläubigern dienen.
Sacheinlage oder nicht?
  • Beispiele für Sacheinlagen
    • Mobilien, Fahrzeuge, Lagerbestand
    • Immobilien
    • Beteiligungen und Wertschriften, etwa Aktien, Obligationen
    • Obligatorische Rechte, das sind Forderungen gegenüber Dritten
    • Immaterialgüterrechte, etwa Urheberrechte, Patente
    • Reine Renditeobjekte
    • Sämtliche Vermögenswerte einer Personengesellschaft
  • Beispiele für nicht sacheinlagefähige Werte
    • Zukünftige Ansprüche
    • Gebrauchsrechte, zum Beispiel Leasing, Miete, Pacht
    • Periodische Leistungen, etwa Arbeitsleistungen, Transport- und Lieferverträge
    • Höchstpersönliche Rechte, unter anderem aus Erbrecht (zum Beispiel noch nicht verteilte Erbschaft)
    • Objekte mit geringem Wert wie Büromaterial für den Eigen­bedarf
    • Bereits verpfändete Objekte

Dokumente für eine Sacheinlagegründung

Damit Sie Ihr Unternehmen mit einer Sacheinlagegründung gründen und anschliessend ins Handels­register eintragen lassen können, müssen Sie diese Dokumente vorlegen: 

  • Sacheinlagevertrag
  • Gründungsbericht (Art. 635 OR)
  • Prüfungsbericht einer zugelassenen Revisorin, eines Revisors, dass der Gründungs­bericht vollständig und richtig ist und die Bewertung korrekt ist  (Art. 635a OR)

Bei einer gemischten Gründung, wenn also zusätzlich zur Sach­einlage auch eine Barein­zahlung geleistet wird, benötigen Sie zudem eine Kapitaleinzahlungsbestätigung der Bank.

Bewertung der Sacheinlagen

Es gibt zwei Bewertungsprinzipien für die Sacheinlagen bei einer qualifizierten Gründung:

  • Betriebsnotwendige Aktiven: Die Bewertung basiert auf dem nachgewiesenen Einkaufs­preis und den Abschreibungen.
  • Nicht betriebsnotwendige Aktiven: Die Bewertung erfolgt aufgrund des möglichen Verkaufs­preises.

Der ermittelte Wert muss von einem Revisor oder einer Revisorin bestätigt werden.

Betriebsnotwendige Aktiven – Beispiele

Betriebsnotwendige Aktiven werden zum nachgewiesenen Einkaufspreis unter Berücksichtigung allfälliger Abschreibungen bewertet. Als betriebs­notwendig gelten zum Beispiel:

  • Eigene Geschäftsliegen­schaft
  • Mobiliar für Arbeits­plätze
  • Warenlager eines Handels­unternehmens
  • Fahrzeuge eines Transport­unternehmens
  • Werkstatt, Maschinen und teure Werkzeuge eines Handwerks­betriebs
  • Telefonanlage eines Callcenters
  • Patente und Lizenzen
  • Software-Entwicklung, die verkauft oder für das Kern­geschäft verwendet werden soll

Nicht betriebsnotwendige Aktiven – Beispiele

Nicht betriebsnotwendige Aktiven bewertet die Revisorin zum möglichen Verkaufspreis. Als nicht betriebsnotwendig gelten etwa:

  • Nicht betriebsnotwendige Grundstücke
  • Reservemaschinen
  • Kaffeemaschine im Büro

Unterlagen für die Bewertung der Aktiven

Welche Unterlagen der Revisor für die Bewertung einer Sacheinlage benötigt, hängt vom Gegenstand ab, der eingebracht wird:

  • Für Fahrzeuge
    • Eurotax-Bewertung
    • Kopie des Fahrzeugausweises
    • Foto des Fahrzeugs inklusive Nummernschild
    • Foto des Kilometerstands
  • Für Patente und Lizenzen
    • Gutachten zum Wert
    • Detaillierte Aufstellung aller Aufwendungen
    • Dokumentation zum (messbaren) Nutzen über mehrere Jahre
    • Patentdokumente
  • Für Software-Eigenentwicklungen
    • Detaillierte Auflistung der Stunden, die für die Entwicklung aufgewendet wurden, inklusive Angaben zu den Stunden­sätzen (mit Unterlagen zur Begründung)
    • Funktionsbeschreibung und Bedienungsanleitung
    • Testbericht eines Revisors (weshalb mindestens ein funktionierender Bestand­teil der Software vorhanden sein muss)
  • Für Mobiliar, Werkzeuge, Waren- und Materiallager und Ähnliches
    • Liste der Gegenstände
    • Fotos der Gegenstände
    • Kaufabrechnungen oder Gutachten einer Expertin über den aktuellen Wert
    • Belege zur Zahlung

Spezialfall: Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH oder AG

Planen Sie Ihre Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft (Personengesellschaft) in eine GmbH oder AG (Kapitalgesellschaft) umzuwandeln? Dann wird das Vermögen Ihrer bisherigen Firma von der neu zu gründenden Kapitalgesellschaft übernommen und die alte Firma wird aufgelöst. Damit eine solche Vermögensübertragung möglich ist, muss ein Aktivenüberschuss vorliegen. Auch dies muss durch einen Revisor oder eine Revisorin geprüft bzw. bestätigt werden.

Gut zu wissenDie hier beschriebene gesamthafte Übertragung aller Vermögenswerte auf die neue AG oder GmbH ist nur möglich, wenn Ihre Einzelfirma im Handelsregister eingetragen ist. Soll eine nicht eingetragene Einzelfirma in eine GmbH oder AG umgewandelt werden, muss jeder Vermögenswert einzeln auf die neue Firma übertragen werden.

Zeitpunkt der Umwandlung

Eine Personengesellschaft wandeln Sie am besten auf den 1. Januar eines Jahres in eine GmbH oder AG um. Der Vorteil dabei: Die notwendigen Dokumente (etwa die Umwandlungsbilanz und die Inventarliste) stehen ohnehin vom letzten Jahresabschluss zur Verfügung. Die Umwandlung per 1. Januar ist auch rückwirkend möglich, muss aber bis spätestens Ende Juni des laufenden Jahres durchgeführt sein. Nach Ende Juni ist keine rückwirkende Umwandlung per 1. Januar mehr möglich.

Für die Vermögensübertragung benötigen Sie diese Dokumente:

  • Gründungsbericht
  • Vermögensübertragungsvertrag 
  • Jahresabschluss bzw. Zwischenabschluss; Übernahmebilanz (falls der Jahresabschluss bei der Umwandlung älter als sechs Monate ist, wobei das Datum des Eingangs der Unterlagen beim Handelsregister zählt)
  • Kontoauszüge per Übernahmedatum
  • Kontoabschluss der Bank
  • Statuten der neuen Gesellschaft
  • Details zu offenen Forderungen und Verpflichtungen per Übernahmedatum (Debitoren- und Kreditorenliste)
  • Unterschriebenes Kassenbuch (falls Kasse vorhanden)
  • Prüfungsbestätigung eines Revisors oder einer Revisorin

Bewertung des Unternehmens bei der Vermögensübertragung

Das Wichtigste bei der Umwandlung einer Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ist der Aktivenüberschuss des Unternehmens. Dieser wird wie folgt berechnet:

Aktiven (Vermögen)
– Passiven (Schulden)
Aktivenüberschuss

Für die Vermögensübertragung auf eine AG muss der Aktivenüberschuss mindestens 100’000 Franken betragen, also so viel wie das Mindest-Aktienkapital. Für die Umwandlung in eine GmbH wird ein Aktivenüberschuss von 20’000 Franken benötigt. Zwei Fälle der Umwandlung gilt es zu unterscheiden:

Unternehmen mit genügend Aktivenüberschuss
Profitable Unternehmen mit genügend Aktivenüberschuss erhalten die Prüfungsbestätigung in der Regel ohne Weiteres.

BeispielDie Gründerin einer Schreinerei (Einzelfirma) möchte diese in eine GmbH umwandeln, sie hat ein Vermögen von 100’000 Franken (Aktiven). Ihre Schulden betragen 70’000 Franken (Passiven). So wird gerechnet:

Fr. 100’000
– Fr. 70’000
Fr. 30’000


Der Aktivenüberschuss beträgt 30’000 Franken. Da für die Umwandlung in eine GmbH ein Aktivenüberschuss von 20’000 Franken nötig ist, kann die Schreinerin problemlos eine GmbH gründen. Für eine AG bräuchte sie einen Aktivenüberschuss von 100’000 CHF.

Unternehmen mit ungenügendem Aktivenüberschuss
Ist der Aktivenüberschuss nicht hoch genug, müssen die Gründerinnen und Gründer eine Unternehmensbewertung durchführen. Diese orientiert sich an der Zukunft und beinhaltet eine Planerfolgsrechnung. Damit werden die zukünftigen Gewinne prognostiziert, die zu einem genügenden Aktivenüberschuss für die Umwandlung führen sollen.

BeispielDie Inhaber einer Unternehmensberatung (Kollektivgesellschaft) möchten diese in eine AG umwandeln. Sie verfügen über Aktiven im Wert von 400’000 CHF. Die Kollektivgesellschaft ist mit 310’000 Franken verschuldet (Passiven). Die Bewertung:

Fr. 400’000
– Fr. 310’000
Fr. 90’000


Die 90’000 Franken Aktivenüberschuss sind zu wenig, um das Kollektivunternehmen in eine AG umzuwandeln. Mit einer Planerfolgsrechnung können die Inhaber aufzeigen, dass der zukünftige Unternehmenswert einiges höher liegen und der Aktivenüberschuss um mindestens 10‘000 Franken zunehmen wird. Damit wird die Umwandlung in eine AG möglich.
Weitere Infos
  • Revisor für die Prüfung des Sacheinlageberichts finden

    Brauchen Sie Unterstützung in einer Rechtsfrage?

    Nutzen Sie jetzt unser kostenloses Beratungsangebot für eine kompetente Ersteinschätzung.

    Zur Rechtsberatung