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GmbH oder AG gründen in der Schweiz

GmbH Gründen

GmbH und AG: die Kapitalgesellschaften für KMU

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) besitzt wie die Aktiengesellschaft (AG) eine eigene Rechts­per­sön­lich­keit. Beide sind Kapital­gesell­schaften, das heisst, das Geschäftsvermögen ist getrennt vom Privatvermögen des Unternehmers. Sie als Gesellschafter oder Gesell­schafter­in haften etwa im Fall eines Kon­kurses nur mit Ihrem Anteil am Ge­sell­schafts­ver­mögen.

Die Aktiengesellschaft eignet sich vor allem für Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf. Die GmbH dagegen wird meist von kleinen und mittleren Unter­nehmen ge­wählt, da weniger Kapital nötig ist als für eine AG. Oft entsteht eine GmbH dann, wenn eine Einzel­firma wächst und die In­haber­in ihr pri­vates Ver­mögen schützen will.

GmbH – beliebt bei Start-ups

20% der Gründerinnen und Gründer in der Schweiz haben 2019 die Rechtsform der GmbH gewählt (siehe Grafik). Nach der Einzel­firma ist dies die be­liebtes­te Rechts­form für Neu­grün­dung­en.

Firmengründungen in der Schweiz (2019)

Statistik Firmengruendungen Rechtsformen 2019

Für eine GmbH benötigen Sie neben dem Stammkapital eine Gründungsversammlung vor einem Notar sowie Statuten. Mit dem Ein­trag ins Handels­register ist die GmbH «ge­boren».

Stammkapital: Das Stammkapital muss mindestens 20’000 Franken betragen und, anders als bei der AG, vollständig eingezahlt werden. Es wird von den Ge­sell­schaf­ter­innen und Ge­sell­schaftern auf ein Sperrkonto überwiesen und steht der Ge­sell­schaft zur Ver­fügung, sobald die Gründung ab­ge­schlossen ist. Statt bar kann das Stamm­kapital auch in Form von Sachwerten eingebracht werden.

Jede GmbH benötigt Statuten. Darin sind die wichtigsten Eckdaten festgehalten (Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft, Höhe des Stamm­kapitals, Revi­sions­stelle, Regelungen zu Stimm­recht, Nach­schuss­pflicht, Reserven etc.)

Der Firmenname kann frei gewählt werden, muss aber den Zusatz GmbH ent­halten.

Das oberste Gremium in der GmbH ist die Gesellschafterversammlung. Sie übt die Kontrolle über die Gesell­schaft aus und bestimmt die Geschäfts­führer sowie wenn er­forder­lich auch die Revi­sions­stelle.

Gründungsablauf bei der GmbH

Ihre GmbH gründen Sie mit diesen sieben Schritten:

  1. Gründer, Gründerinnen bestimmen: Es genügt eine Person.
  2. Firmensitz, Firmenname und Firmen­zweck fest­legen: Klären Sie im Voraus beim Handels­register die Zulässig­keit des Namens ab.
  3. Gesellschaftsstatuten erstellen: Eine Kontrolle durch eine Fachperson, etwa einen Notar, lohnt sich.
  4. Stammkapital auf ein Sperrkonto einzahlen: Wird das Stammkapital nicht bar, sondern durch eine Sach­ein­lage ein­ge­bracht, braucht es einen Sach­ein­lage­vertrag und den Grün­dungs­bericht einer Revisionsstelle.
  5. Gründungsversammlung vor einem Notar abhalten: Dabei wird der Geschäftsführer, die Ge­schäfts­führer­in (oder auch mehrere Per­sonen) gewählt und falls er­forder­lich eine Revisions­stelle be­zeich­net.
  6. Anmeldung beim Handelsregisteramt: Den Auszug aus dem Handelsregister brauchen Sie, damit die Bank das Geld auf dem Sperrkonto freigibt.
  7. Anteilscheine und ein Anteilbuch erstellen

Nach der Gründung wird sich die AHV-Ausgleichskasse bei Ihnen melden, damit Sie die nötigen Sozialversicherungen für Ihr Personal und sich selber abschliessen. Die Eidgenössische Steuer­ver­waltung kon­tak­tiert Sie wegen der Mehr­wert­steuer­ab­rech­nung.

Gut zu wissenBei der Mehrwertsteuer anmelden müssen Sie Ihre GmbH erst ab einem Jahres­umsatz von 100‘000 Franken. Meist lohnt sich aber eine frei­willige Unter­stellung, weil Sie dann die Vor­steuern auf Ihren oft be­träch­tlich­en Anfangs­investi­ti­onen ab­ziehen können.

Vor- und Nachteile einer GmbH in der Schweiz

Gründen Sie Ihr neues Unternehmen in der Form einer GmbH, bringt dies verschiedene Vorteile, aber auch einige Nach­teile mit sich:

Vorteile:

  • Der wichtigste Vorteil ist die Haftungsbeschränkung: Für die Verbindlichkeiten der Firma haften Sie als Gesell­schafter oder Gesell­schafter­in bloss mit Ihrem Anteil am Gesell­schafts­ver­mögen und nicht mit Ihrem Privat­ver­mögen.
  • Im Vergleich zur AG (Stammkapital 100’000 Franken) sind für eine GmbH nur 20’000 Franken Stamm­kapi­tal er­forder­lich. Dieses Stamm­kapi­tal kann auch als Sach­ein­lage ein­ge­bracht werden, bei­spiels­weise indem Sie Maschinen oder Patente auf die GmbH über­tragen.
  • Bei der Wahl des Firmennamens haben Sie grössere Frei­hei­ten als etwa mit einer Einzel­firma.
  • Für die Gründung einer GmbH ist nur eine Person er­for­der­lich.
  • Sollten Sie sich zu einem späteren Zeitpunkt für eine Um­wand­lung in eine Aktien­gesell­schaft (AG) in­te­res­sieren, ist dies ohne Liqui­dation möglich.

Nachteile:

  • Ihre GmbH ist im Handelsregister eingetragen, Sie unterliegen also der Buchführungspflicht.
  • Die Gesellschafter und Gesellschafterinnen sind im Handelsregister einge­tragen, können also nicht anonym bleiben.
  • Ab zehn Vollzeitmitarbeitenden müssen Sie eine Revisionsstelle bestimmen, die die Jahres­rechnung über­prüft.
  • Die GmbH wird als juristische Person besteuert und Sie als Inhaber oder Inhaberin als natürliche Person ebenfalls. Das hat eine Doppel­be­steu­er­ung zur Folge: Auf dem Gewinn bezahlt die GmbH Gewinn­steuern. Die Divi­dende, die Sie sich aus dem Gewinn aus­zahlen, müssen Sie zu­sätz­lich als per­sön­liches Ein­kommen ver­steuern.
  • Die Rechtsform der GmbH bringt mehr Verwaltungsaufwand mit sich als eine Einzel­firma.
  • Als Geschäftsführer oder Geschäftsführerin einer GmbH zahlen Sie zwar Beiträge an die Arbeits­losen­ver­sicher­ung, haben aber kein Recht auf Arbeits­losen­ent­schä­di­gung – es sei denn, Sie geben Ihre «arbeit­geber­ähnliche Stellung auf». Das heisst, Sie müssten Ihr Unter­nehmen liqui­dieren oder es end­gültig verlassen. Dies gilt auch für Ihre Ehe­frau, Ihren Gatten, wenn sie oder er in der GmbH mit­arbei­tet.
Gut zu wissenIn den meisten Fällen genügt für eine GmbH eine ein­ge­schränkte Revision, die günstiger ist. Oder das Unternehmen verzichtet ganz auf die Revision.

So gründen Sie eine AG

Die Aktiengesellschaft steht bei den Gründerinnen und Gründern in der Schweiz nach Einzelfirma und GmbH an dritter Stelle (siehe Grafik). Gut zehn Prozent wählen diese Rechtsform für ihr Unternehmen. Zwar ist das Eigenkapital ein Vielfaches höher als bei einer GmbH, dafür zeichnet sich eine AG durch eine bessere Kreditwürdigkeit aus und die Aktionäre können anonym bleiben. Hier die wichtigsten Punkte für eine AG-Gründung in der Schweiz:

  • Mindestkapital: Als Firmenkapital sind mindestens 100’000 Franken vorgeschrieben. Bei der Gründung muss nicht der ganze Betrag eingezahlt (liberiert) werden. Mindestens 50‘000 Franken müssen es aber sein (Teilliberierung). Die anderen 50’000 Franken müssen allerspätestens bei einer Liquidation oder im Fall eines Konkurses geleistet werden. Das Kapital muss man nicht zwingend bar einzahlen, es kann auch mit Sacheinlagen (wie Immobilien, Patentrechte) eingebracht werden.
  • Firmenname: Der Name kann frei gewählt werden, der Zusatz «AG» ist aber obligatorisch.
  • Verwaltungsrat und Aktionäre: Es muss mindestens eine Person als Aktionär respektive Aktionärin und eine Person als Verwaltungsratsmitglied Wohnsitz in der Schweiz haben.
  • Revisionsstelle: Bei der Gründung muss die Aktiengesellschaft eine staatlich zugelassene Revisionsstelle bestimmen. Vor allem kleinere AGs befreien sich aber oft von der Revisionspflicht (Opting-out).

Aktiengesellschaft gründen in zehn Schritten

Die Gründung einer AG läuft weitgehend gleich ab wie die einer GmbH, ist aber etwas komplizierter. Dies die Schritte, die Sie durchlaufen: 

  1. Firmennamen wählen und beim Handelsregisteramt Zulässigkeit abklären
  2. Gesellschaftssitz und Gesellschaftszweck festlegen 
  3. Gründer und Gründerinnen der Aktiengesellschaft bestimmen (eine Person genügt)
  4. Aktienkapital und Liberierung festlegen, Aktienaufteilung vornehmen, Aktienkapital auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Schweizer Bank einzahlen
  5. Statuten erstellen
  6. Verwaltungsrat und Revisionsstelle bestimmen 
  7. Gründungsversammlung im Beisein eines Notars abhalten, Gründungsunterlagen beurkunden lassen
  8. AG beim Handelsregisteramt anmelden
  9. Freigegebenes Geld vom Sperrkonto aufs Firmenkonto übertragen lassen 
  10. Aktienurkunde erstellen und Aktienbuch eröffnen

Nach der Gründung meldet sich die AHV-Ausgleichskasse bei Ihnen, damit Sie die  obligatorischen Versicherungen für sich selber und Ihr Personal abschliessen (BVG, UVG, allenfalls auch KTG). Auch die Eidgenössische Steuerverwaltung wird sich melden, um Ihre Firma der Mehrwertsteuer zu unterstellen.

Vor- und Nachteile einer AG in der Schweiz

Wollen Sie eine AG gründen, sollten Sie sich darüber im Klaren sein, welche Vor- und Nachteile diese Rechtsform mit sich bringt. Es sind weitgehend dieselben wie bei der GmbH:

Vorteile:

  • Der Firmenname ist frei wählbar, muss aber den Zusatz «AG» enthalten.
  • Die Übertragung von Anteilen (Aktien) ist unkompliziert.
  • Die Aktionärinnen und Aktionäre haften für die Verbindlichkeiten des Unternehmens nur mit ihrem Anteil am Aktienkapital.
  • Die Aktionärinnen und Aktionäre werden – anders als bei der GmbH – nicht im Handelsregister eingetragen. Im Aktienbuch der Gesellschaft sind sie aber verzeichnet (Namenaktien).
  • Die Rechtsform geniesst eine hohe Reputation.
  • Die Geschäftsführung ist gegenüber den Aktionären nicht weisungsgebunden.
  • Der Verwaltungsrat übt eine gewisse Kontrolle über die Geschäftsführung aus.
  • Eine AG hat eine höhere Kreditwürdigkeit als andere Gesellschaftsformen.

Nachteile:

  • Der Gründungsaufwand ist hoch.
  • Erforderlich ist ein Aktienkapital von mindestens 100‘000 Franken (was deutlich mehr ist als bei einer GmbH), mindestens 50'000 Franken müssen bei der Gründung eingezahlt werden.
  • Der Organisationsaufwand ist mit Generalversammlung, Verwaltungsrat und Revisionsstelle relativ hoch und kostspielig.
  • Es gibt umfangreiche gesetzliche Vorschriften, etwa zur Generalversammlung oder zur Buchführung.
  • Es gelten strenge Bilanzierungsvorschriften, zum Beispiel zu gesetzlichen Reserven und Massnahmen bei einer Überschuldung.
  • Die Geschäftsleitung und der Verwaltungsrat haften mit dem Privatvermögen, wenn ihnen fahrlässiges oder strafbares Handeln vorgeworfen werden kann. 
  • Der Inhaber, die Inhaberin zahlt zwar Beiträge an die Arbeitslosenversicherung, hat aber wegen der «arbeitgeberähnlichen Stellung» keinen Anspruch auf Arbeitslosenentschädigung. Er oder sie müsste zuerst die Firma liquidieren, verkaufen oder ganz aus dem Unternehmen austreten.
Achtung
Dass man als Aktionär nicht mit dem Privatvermögen haftet, ist einer der Hauptgründe, die Rechtsform der AG zu wählen. Wenn Sie aber bei der Gründung private Vermögenswerte, etwa Ihre Liegenschaft, als Sicherheit für Kredite oder für Geschäftsschulden hinterlegen müssen, ist Ihr privates Vermögen doch mit Ihrem Unternehmen verknüpft und wird bei einem Konkurs zur Befriedigung der Gläubiger herangezogen. 

Was ist ein Aktionärsbindungsvertrag?

Ein Aktionärsbindungsvertrag ist rechtlich nicht vorgeschrieben. Er empfiehlt sich aber oft, um Klarheit zu schaffen über die Rechte und Pflichten der Aktionäre. Er regelt das Ver­hält­nis der Aktionär­innen und Aktionäre ausser­halb der Statuten, dazu gehören ins­be­son­dere diese Punkte:

  • Kaufrechte, Vorkaufsrechte, Kaufpflichten etc.
  • Übernahmerechte
  • Art der Abstimmungen (zum Beispiel nach Köpfen statt nach Aktien)
  • Bestimmungen zur Zusammensetzung des Verwaltungs­rats
  • Vetorechte, Klausel bei Patt­situati­onen
  • Vertretungen
Tipp
Der Aktionärsbindungsvertrag lässt den Parteien viel gestalterischen Freiraum. Lassen Sie sich bei der Vertrags­ge­staltung von einer er­fahrenen Anwältin beraten.

Kosten einer AG-Gründung

Die Gründungsgebühr für eine AG ist von Kanton zu Kanton unterschiedlich. Hinzu kommen die Kosten für die Er­stellung der Gründungs­unter­lagen. Das kann ein Anwalt, eine Notarin oder ein Treu­händer für Sie über­nehmen. Wenn Sie die Unter­lagen selbst­ständig vor­be­reiten, ist es rat­sam, diese durch das Handels­register­amt prüfen zu lassen. Günstig ist diese Prüfung aber nicht.

Die Kosten für die Gründung einer AG können rasch 2‘000 Franken und mehr betragen. Mit diesen Aus­gaben müssen Sie rechnen:

  • Notariatskosten
  • Kosten für den Eintrag ins Handelsregister
  • Kosten für das Kapitaleinzahlungskonto und für die Ausstellung einer Kapital­ein­zahlungs­be­stäti­gung durch die Bank
  • Anwalts- und Treuhänderkosten
Tipp
Statt die Gründung selber durchzuführen, können Sie sich an einen Gründungs­service wenden, der die Auf­gaben für Sie erledigt. Ein solcher Gründungs­service kann unter normalen Um­ständen zusätz­li­che Kosten mit sich bringen.

Versteckte Gefahren bei der Gründung der Aktiengesellschaft

Es gibt sowohl während des Gründungsprozesses als auch nach der Eintragung im Handelsregister einige Stolpersteine, die Sie kennen sollten. Die häufigsten:

  • Wie bei der GmbH erstellen Gründer und Gründerinnen oft möglichst rasch Briefschaften, Website und Werbe­auftritte mit ihrem Logo, um am Markt präsent zu sein. Stellt sich dann heraus, dass der Firmen­name oder das Logo rechtlich nicht zu­lässig ist, sind diese Aus­gaben für die Katz’.
  • Eine zu enge Definition des Unternehmenszwecks kann die weitere Entwicklung beeinträchtigen, denn jede Mutation im Handels­register ist mit Kosten verbunden. Eine zu all­gemeine Defini­tion dagegen – etwa «Handel mit Gütern aller Art» – wird vom Handels­register zurück­ge­wiesen. Lassen Sie die Formu­lie­rung des Firmen­zwecks des­halb von einer Expertin prüfen.
  • Das Gründerteam der AG besteht aus Kolleginnen und Kollegen, deshalb wird kein Aktionärsbindungsvertrag ab­ge­schlossen. Doch dann will eine der Aktionärinnen aus­steigen und ihr Kapital mit­nehmen, was sich die Firma nicht leisten kann. Solche Probleme lassen sich mit einem Aktionärs­bindungs­vertrag ver­meiden, in dem Aus­stiegs­mög­lich­kei­ten, Be­wertungs­fragen und mehr von Anfang an geklärt werden.
  • Als Firmensitz wird ein möglichst steuergünstiger Kanton gewählt. Der Firmen­sitz muss jedoch dort sein, wo Ihr Unter­nehmen seine Umsätze generiert. Hinzu kommt, dass an steuer­günstigen Stand­orten die Mieten meist höher sind als an­ders­wo. Die höhere Miete fällt aber bei einem jungen Unter­nehmen, das noch wenig oder gar keinen Gewinn erzielt, mehr ins Gewicht als die Steuer­be­lastung. 

Um solche Stolpersteine zu umgehen, lohnt sich ein Beratungsgespräch mit einem Experten, beispielsweise mit einem Treuhänder. Er entlastet Sie in admini­stra­tiven Belangen und kann auch finan­zielle Tipps geben, zum Beispiel für die Finanzplanung Ihrer AG oder die optimale Versicherungslösung.

Revisionsstelle – wer braucht eine?

Unternehmen in der Schweiz, die als juristische Person auftreten – also als AG, GmbH, Genossen­schaft, Verein, Stiftung –, sind grund­sätzlich zur Revi­sion ver­pflichtet. Dabei über­prüft eine externe, un­ab­hängige Stelle das Unter­nehmen bzw. dessen Jahres­rechnung.

Revisionspflicht oder nicht?

Die Revisionspflicht in der Schweiz ist von der Rechtsform, der Grösse des Unternehmens sowie vom Umsatz abhängig. Einzel­unter­nehmen wie auch Personengesellschaften sind nicht zur Revision ver­pflich­tet. Gründen Sie eine AG oder GmbH, gibt es drei Varianten der Revision:

Der ordentlichen Revision unterstellt sind Gesellschaften, die zwei der unten stehenden Kri­terien in zwei auf­einander­folgenden Geschäfts­jahren erfüllen:

  • Bilanzsumme: 20 Mio. Franken und mehr
  • Umsatzerlös: 40 Mio. Franken und mehr
  • Jahresdurchschnitt der Vollzeitstellen: über 250

Untersteht Ihr Unternehmen nicht der ordentlichen Revision, wird eine eingeschränkte Revision angewendet, es sei denn, Sie dürfen auf die Revision ver­zichten.

Beschäftigen Sie in Ihrer AG oder GmbH im Jahresdurchschnitt weniger als zehn Vollzeitangestellte – und ist Ihr Umsatz auch nicht so gross, dass eine ordentliche Revi­sion nötig wird –, können Sie auf eine Revi­sion verzichten (Opting-out). Sämtliche Aktionäre respektive Gesell­schafter müssen diesem Verzicht zustimmen.

Die meisten kleineren Unternehmen verzichten auf eine Revision. Sind aller­dings externe Inves­toren an Ihrer Firma be­teiligt, ist es von Vorteil, sich frei­willig einer externen Revision zu unter­stellen. Die unab­hängige Über­prüfung verschafft Glaub­würdig­keit.

TippMeist kommt die Revisorin persönlich in Ihrer Firma vorbei. Wenn Sie eine Revisionsstelle in der Region wählen, sparen Sie Zeit und Kosten.

Revision – die Kosten

Die Preise für eine Revision werden häufig mit fixem Stundensatz berechnet. Sie hängen von diesen Kriterien ab:

  • Revisionsart (eingeschränkt oder ordentlich)
  • Grösse und Komplexität des Unternehmens
  • Anzahl Belege
  • Rechtsform des Unternehmens
  • Branche und erforderliche Spezialkenntnisse
Tipp 
Mehr zu den Kosten für eine Revision erfahren Sie in unserem Kostenplaner.
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