Sacheinlagegründung – Qualifizierte Gründung

Für die Gründung einer GmbH muss Stammkapital und für die Gründung einer AG entsprechend Aktienkapital eingezahlt werden. Das ist auch ohne Geld möglich, was einer Sacheinlagegründung – oder auch qualifizierte Gründung – entspricht. Die Gründung durch Sacheinlage erfolgt wie eine Gründung mit Bareinlage, aber mit einigen Besonderheiten. Die wichtigsten Aspekte einer Sacheinlagegründung sind: 

Was ist eine Sacheinlage?

Sacheinlagen umfassen Vermögenswerte wie Sachen, Forderungen und Immobilien. Diese bringen Sie anstelle von Geld bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft (AG, GmbH) ins Unternehmen ein. Wenn der Wert der Sacheinlage das benötigte Kapital übersteigt, der Überschuss gutgeschrieben.


Übersicht Sacheinlagegründung

Diese Dokumente benötigen Sie für die Sacheinlagegründung:

  • Sacheinlagevertrag
  • Gründungsbericht
  • Prüfungsbestätigung des Sacheinlageprüfers, auch Revisor/-in genannt
  • Kapitaleinzahlungsbestätigung (falls zusätzlich eine Bareinlage erfolgt)
     
Erhalten Sie kostenlos 3 Offerten für Revision

Jetzt Offerten erhalten


Sacheinlagen müssen bilanzierungsfähig sein:
  1. Vom Revisor bestätigter, feststellbarer Wert
  2. Übertragbarkeit
  3. Verfügbarkeit
  4. Verwertbarkeit


Sacheinlagegründung – erforderliche Dokumente

Wird die Gründung ausschliesslich durch Sacheinlagen durchgeführt (es wird also kein Kapital eingezahlt), benötigen Sie keine Kapitaleinzahlungsbestätigung der Bank. Damit die Gesellschaft durch eine Sacheinlagegründung (auch: qualifizierte Gründung) im Handelsregister eingetragen wird, benötigen Sie diese Dokumente:

  • Sacheinlagevertrag
  • Gründungsbericht (Art. 635 OR)
  • Prüfungsbestätigung des Sacheinlageprüfers (Art. 635a OR)
  • Kapitaleinzahlungsbestätigung (falls zusätzlich eine Bareinlage erfolgt)


Bilanzierungsfähigkeit / Aktivierung von Sacheinlagen

Damit eine Sacheinlage als bilanzierungsfähig gilt, muss diese einen feststellbaren Wert haben sowie verfügbar, übertragbar und verwertbar sein. Für das Unternehmen muss die Sacheinlage zur Erreichung des Geschäftszwecks dienen, reine Renditeobjekte sind ebenfalls als Sacheinlage geeignet.

Feststellbarer Wert der Sacheinlage
Der Wert einer Sacheinlage muss eindeutig bestimmt werden können.

Übertragbarkeit der Sacheinlage
Die Sacheinlage muss übertragbar sein, damit das Unternehmen darüber verfügen kann.

Verfügbarkeit von Sacheinlagen
Durch die Verfügbarkeit wird eine Sicherheit gewährleistet, dass das Kapital in Form von verfügbaren Sacheinlagen zum Zeitpunkt der Eintragung tatsächlich vorhanden ist.

Verwertbarkeit von Sacheinlagen
Damit eine Sacheinlage als verwertbar gilt, muss das Kapital sofort verfügbar sein. Der Grund dafür ist, dass die Sacheinlage als Haftungssubstrat für Forderungen von Gläubigern dient.


Sacheinlagen – Beispiele

  • Sachgesamtheit (nur bei Umwandlung einer Personengesellschaft: Einzel- & Kollektivgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft: AG & GmbH)
  • Sachen (Immobilien, Mobilien, Fahrzeuge, Lagerbestand)
  • Beteiligungen und Wertschriften (u.a. Aktien, Obligationen)
  • Obligatorische Rechte (Forderungen gegenüber Dritten)
  • Immaterialgüterrechte (Urheberrechte, Patente)

Diese Werte sindunterteilt in betriebsnotwendige Aktiven und nicht betriebsnotwendige Aktiven. Die beiden Kategorien von Aktiven werden unterschiedlich bewertet.


Nicht sacheinlagefähige Werte – Beispiele

  • Zukünftige Ansprüche
  • Gebrauchsrechte (z.B. Leasing, Miete, Pacht)
  • Periodische Leistungen (wiederkehrende Leistungen: z.B. Arbeitsleistungen, Transport- und Lieferverträge etc.)
  • Höchstpersönliche Rechte (u.a. Erbrecht: z.B. noch nicht verteilte Erbschaft)
  • Objekte mit geringem Wert (z.B. Bürobedarf)
  • Bereits verpfändete Objekte


Bewertung der Sacheinlage

Es gibt zwei Bewertungsprinzipien bei der qualifizierten Gründung durch Sacheinlagen:

  • Bewertung von betriebsnotwendigen Aktiven: Anhand des nachgewiesenen Einkaufspreises und entsprechenden Abschreibungen bewertet
  • Bewertung von nicht betriebsnotwendigen Aktiven: Anhand eines möglichen Verkaufspreises bewertet

Der ermittelte Wert muss jeweils vom Revisor bestätigt werden.


Betriebsnotwendige Aktiven – Beispiele

Betriebsnotwendige Aktiven werden zum nachgewiesenen Einkaufspreis unter Berücksichtigung von allfälligen Abschreibungen bewertet. Als betriebsnotwendig gelten zum Beispiel:

  • Immobilien für Arbeitsplätze
  • Mobiliar für Arbeitsplätze
  • Warenlager eines Handelsunternehmens
  • Fahrzeuge eines Transportunternehmens
  • Werkstatt, Maschinen und teure Werkzeuge eines Handwerksbetriebs
  • Telefonanlage für ein Callcenter
  • Patente und Lizenzen
  • Software-Entwicklung, die verkauft oder für das Kerngeschäft verwendet werden soll


Nicht betriebsnotwendige Aktiven – Beispiele

Nicht betriebsnotwendige Aktiven bewertet der Revisor zu einem möglichen Verkaufspreis. Als nicht betriebsnotwendig gelten zum Beispiel:

  • Fahrzeug eines lokalen Modegeschäfts
  • Kaffeemaschine im Büro
  • Unternehmensbeteiligung an einem Modegeschäft durch ein Unternehmen, das in der Stellenvermittlung tätig ist
  • Überliquidität


Bewertung der Aktiven – Benötigte Unterlagen

Für Fahrzeuge benötigen Sie:

  • Eine Eurotax-Bewertung
  • Die Kopie des Fahrzeugausweises
  • Ein Foto des Fahrzeugs inkl. Nummernschild
  • Ein Foto vom Kilometerstand

Bei Patenten und Lizenzen braucht der Einleger:

  • Ein Gutachten über den Wert
  • eine detaillierte Aufstellung aller Aufwendungen
  • eine Dokumentation über mehrere Jahre betreffend des Nutzens (mittel- bis langfristig messbar)
  • Patentdokumente

Bei Software-Eigenentwicklungen braucht es:

  • Eine detaillierte Auflistung der Stunden
  • Auflistung der Stundensätze mit Unterlagen zu deren Begründung
  • Funktionsbeschreibung und Bedienungsanleitung 
  • Einen Test durch den Revisor (Deshalb muss mindestens ein funktionierendes Bestandteil der Software bereits vorhanden sein)

Sonstige Sachen (z.B. Werkzeuge, Mobiliar, Lagerbestand) erfordern meist diese oder ähnliche Unterlagen:

  • Fotos der einzelnen Gegenstände
  • Auflistung der Gegenstände
  • Zahlungsbelege
  • Kaufabrechnung oder Gutachten eines Experten über den Wert (Bei Werkzeugen kann auf das Gutachten verzichtet werden, wenn der Wert durch eine verlässliche Quelle eindeutig bestimmbar ist)


Spezialfall: Umwandlung Personengesellschaft in Kapitalgesellschaft

Bei der Umwandlung einer Personengesellschaft (Einzelfirma / Kollektivgesellschaft) in eine Kapitalgesellschaft (AG, GmbH) bestimmt die Sachgesamtheit (der Aktivenüberschuss) den Unternehmenswert. Auch hier benötigen Sie die Prüfung durch einen Revisor.

Zeitpunkt der Umwandlung

Eine Personengesellschaft wandeln Sie im Optimalfall auf den 1. Januar eines Jahres in eine Kapitalgesellschaft um, es gibt aber mehrere Optionen. Der Vorteil bei der Umwandlung per 1. Januar ist, dass die notwendigen Dokumente (wie die Umwandlungsbilanz und die Inventarliste) ohnehin vom letzten Jahresabschluss zur Verfügung stehen. Diese Möglichkeiten stehen Ihnen bezüglich des Zeitpunkts der Umwandlung zur Verfügung:

  • Per 1. Januar eines Jahres
  • Rückwirkend per 1. Januar (bis spätestens Ende Juni des laufenden Jahres)
  • Nach Ende Juni (hier ist keine Rückwirkende Umwandlung per 1. Januar möglich)


Erforderliche Dokumente für die Umwandlung

  • Abschluss / Zwischenabschluss (die Bilanz darf bei der Umwandlung max. 6 Monate alt sein, wobei der Eingang der Unterlagen beim Handelsregister zählt)
  • Kontoauszüge per Zwischenabschlussdatum
  • Kontoabschluss der Bank
  • Details zu offenen Forderungen und Verpflichtungen per Umwandlungsdatum (Debitoren- und Kreditorenliste)
  • Unterschriebenes Kassenbuch
  • Weitere Unterlagen zur Erklärung von ungewöhnlichen Bewegungen, Erträgen, etc. (z.B. Kontoauszug Fahrzeuge)


Bewertung des Unternehmens bei der Umwandlung

Das wichtigste bei der Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ist die Sachgesamtheit (Vermögensüberschuss) des Unternehmens:

  • Aktiven (Vermögen) - Passiven (Schulden) = Sachgesamtheit (Aktivenüberschuss)

Für die Umwandlung in eine AG muss der Aktivenüberschuss mindestens 100’000 CHF betragen. Bei der Gründung einer GmbH wird ein Vermögensüberschuss von 20’000 CHF benötigt.

Zwei Fälle der Umwandlung gilt es zu unterscheiden:

  • Unternehmen mit genügendem Aktivenüberschuss (profitable Unternehmen): Die Abgabe der Prüfungsbestätigung ist in der Regel ohne weiteres möglich.
  • Unternehmen mit ungenügendem Vermögensüberschuss (nicht oder nicht genügend profitable Unternehmen): Die Gründer müssen in diesem Fall eine Unternehmensbewertung durchlaufen. Diese muss sich an der Zukunft orientieren und erfolgt mittels einer sogenannten Planerfolgsrechnung. Diese erstellen der/die Gründer und sie soll die zukünftigen Gewinne vorhersagen, damit der geplante Aktivenüberschuss für die Umwandlung ausreicht.

Bewertung eines Unternehmens bei der Umwandlung – Beispiele

Beispiel 1: Der Gründer einer Schreinerei (Einzelfirma) möchte diese in eine GmbH umwandeln und hat ein Vermögen von 90’000 CHF (Aktiven). Seine Schulden betragen 70’000 CHF (Passiven). Der Aktivenüberschuss berechnet sich wie folgt:

  • 100’000 CHF (Aktiven) - 70’000 CHF (Passiven) = 30’000 CHF (Aktivenüberschuss)

Die Sachgesamtheit – also der Aktivenüberschuss – beträgt somit 30’000 CHF und der Gründer kann somit problemlos eine GmbH gründen. Für die Umwandlung in eine GmbH benötigt das Unternehmen mindestens einen Aktivenüberschuss von 20’000 CHF. Für eine AG bräuchte die Schreinerei einen Aktivenüberschuss von 100’000 CHF.
 

Beispiel 2: Die Gründer einer Unternehmensberatung (Kollektivgesellschaft) möchten diese in eine AG umwandeln und verfügen über Aktiven im Wert von 400’000 CHF. Die Kollektivgesellschaft ist mit 310’000 CHF verschuldet (passiven). Somit beträgt der Aktivenüberschuss 90’000 CHF. Dieser errechnet sich wie folgt:

  • 400’000 CHF (Aktiven) - 310’000 CHF (Passiven) = 90’000 CHF (Aktivenüberschuss)

Das sind 10’000 CHF zu wenig, um das Kollektivunternehmen in eine AG umzuwandeln, aber die Gründer haben noch eine weitere Möglichkeit:

Wenn die Kollektivgesellschaft dennoch eine AG werden möchte, benötigen die Gründer eine Planerfolgsrechnung. Das ist eine geplante Erfolgsrechnung und spiegelt die geschätzten Gewinne für die Zukunft wieder. Mit dieser Plan-Erfolgsrechnung muss ein zukunftsorientierter Unternehmenswert (geplanter Aktivenüberschuss) von mind. 100’000 CHF erreicht werden, um die Personengesellschaft in eine Aktiengesellschaft umwandeln zu können.
 

ZUR NEUGRÜNDER-CHECKLISTE