Sacheinlagegründung Schweiz

Für die Gründung einer GmbH muss Stammkapital und für die Gründung einer AG entsprechend Aktienkapital eingezahlt werden. Das ist auch ohne Geld möglich, was einer Sacheinlagegründung – oder auch qualifizierter Gründung – entspricht. Im Prinzip ist der Ablauf bei einer Sacheinlagegründung derselbe wie bei einer Bargründung. Der Hauptunterschied besteht darin, dass die Liberierung bei der Sacheinlagegründung nicht durch eine Bareinlage, sondern durch Übertragung von Sachen oder anderen Vermögenswerten erfolgt. Es ist auch möglich, eine Sacheinlagegründung mit einer Bargründung zu kombinieren. Die wichtigsten Aspekte einer Sacheinlagegründung sind:


Was ist eine Sacheinlage?

Sacheinlagen umfassen Vermögenswerte wie bewegliche Sachen, Forderungen, Wertpapiere und Immobilien. Diese bringen Sie anstelle von Geld bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft (AG, GmbH) ins Unternehmen ein. Wenn der Wert der Sacheinlage das benötigte Kapital übersteigt, kann der Überschuss gutgeschrieben werden.


Sacheinlage bei AG vs. GmbH

Die Gründung mit Sacheinlage nehmen Gründerinnen und Gründer einer GmbH häufiger wahr als Gründerinnen und Gründer einer AG. Das liegt vor allem daran, dass für eine GmbH 20’000 CHF und für eine AG 100’000 CHF Kapital gefordert werden. Die finanzielle Hürde zur Gründung einer GmbH ist demnach viel tiefer als diejenige einer AG. Haben Sie als Firmengründer oder Firmengründerin eine innovative Geschäftsidee, aber kein Kapital, können Sie beispielsweise das Privatfahrzeug als Geschäftskapital für die Gründung einer GmbH einbringen. Bei der Gründung einer AG gestaltet es sich etwas schwieriger: Fehlen die Geldmittel, ist es oftmals so, dass auch Sachwerte in dieser Höhe fehlen.


Sacheinlagegründung – Das Wichtigste auf einen Blick

Diese Dokumente benötigen Sie für die Sacheinlagegründung:

  • Sacheinlagevertrag
  • Gründungsbericht
  • Prüfungsbestätigung des Revisors bzw. der Revisorin
  • Kapitaleinzahlungsbestätigung (falls zusätzlich eine Bareinlage erfolgt)


Sacheinlagen müssen bilanzierungsfähig sein, dazu müssen diese 4 Faktoren erfüllt sein:

  1. Bewertbarkeit
  2. Übertragbarkeit
  3. Verfügbarkeit
  4. Verwertbarkeit

Sacheinlagegründung – erforderliche Dokumente

Damit die Gesellschaft durch eine Sacheinlagegründung im Handelsregister eingetragen wird, benötigen Sie diese Dokumente:

  • Sacheinlagevertrag
  • Gründungsbericht (Art. 635 OR)
  • Prüfungsbestätigung des Revisors bzw. der Revisorin (Art. 635a OR)
  • Kapitaleinzahlungsbestätigung der Bank (falls zusätzlich eine Bareinlage erfolgt)


Bilanzierungsfähigkeit von Sacheinlagen

Damit eine Sacheinlage als bilanzierungsfähig gilt, muss diese bewertbar, verfügbar, übertragbar und verwertbar sein. Für das Unternehmen muss die Sacheinlage zur Erreichung des Geschäftszwecks dienen.

1. Bewertbarkeit der Sacheinlage
Der Wert einer Sacheinlage muss eindeutig bestimmt werden können.

2. Übertragbarkeit der Sacheinlage
Die Sacheinlage muss übertragbar sein, damit das Unternehmen darüber verfügen kann.

3. Verfügbarkeit der Sacheinlage
Durch die Verfügbarkeit wird sichergestellt, dass das Kapital in Form von verfügbaren Sacheinlagen tatsächlich vorhanden ist und das neu gegründete Unternehmen nach seiner Eintragung ins Handelsregister sofort darüber verfügen kann.

4. Verwertbarkeit der Sacheinlage
Damit eine Sacheinlage als verwertbar gilt, muss sie vom Unternehmen auf Dritte übertragen werden können. Der Grund dafür ist, dass die Sacheinlage als Haftungssubstrat für Forderungen von Gläubigerinnen und Gläubigern dient.


Sacheinlagen – Beispiele

  • Sachen (Immobilien, Mobilien, Fahrzeuge, Lagerbestand)
  • Beteiligungen und Wertschriften (u.a. Aktien, Obligationen)
  • Obligatorische Rechte (Forderungen gegenüber Dritten)
  • Immaterialgüterrechte (Urheberrechte, Patente)
  • Reine Renditeobjekte
  • Sachgesamtheit (nur bei Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft)

Diese Werte sind unterteilt in betriebsnotwendige Aktiven und nicht betriebsnotwendige Aktiven. Die beiden Kategorien von Aktiven werden unterschiedlich bewertet.


Nicht sacheinlagefähige Werte – Beispiele

  • Zukünftige Ansprüche
  • Gebrauchsrechte (z.B. Leasing, Miete, Pacht)
  • Periodische Leistungen (z.B. Arbeitsleistungen, Transport- und Lieferverträge)
  • Höchstpersönliche Rechte (u.a. Erbrecht: z.B. noch nicht verteilte Erbschaft)
  • Objekte mit geringem Wert (z.B. Bürobedarf)
  • Bereits verpfändete Objekte


Bewertung der Sacheinlage

Es gibt zwei Bewertungsprinzipien bei der qualifizierten Gründung durch Sacheinlagen:

  • Bewertung von betriebsnotwendigen Aktiven: Die Bewertung erfolgt anhand des nachgewiesenen Einkaufspreises.
  • Bewertung von nicht betriebsnotwendigen Aktiven: Die Bewertung erfolgt anhand eines möglichen Verkaufspreises.

Der ermittelte Wert muss jeweils von einem Revisor oder einer Revisorin bestätigt werden.


Betriebsnotwendige Aktiven – Beispiele

Betriebsnotwendige Aktiven werden zum nachgewiesenen Einkaufspreis unter Berücksichtigung allfälliger Abschreibungen bewertet. Als betriebsnotwendig gelten zum Beispiel:

  • Immobilien für Arbeitsplätze
  • Mobiliar für Arbeitsplätze
  • Warenlager eines Handelsunternehmens
  • Fahrzeuge eines Transportunternehmens
  • Werkstatt, Maschinen und teure Werkzeuge eines Handwerksbetriebs
  • Telefonanlage für ein Callcenter
  • Patente und Lizenzen
  • Software-Entwicklung, die verkauft oder für das Kerngeschäft verwendet werden soll


Nicht betriebsnotwendige Aktiven – Beispiele

Nicht betriebsnotwendige Aktiven bewertet der Revisor bzw. die Revisorin zu einem möglichen Verkaufspreis. Als nicht betriebsnotwendig gelten zum Beispiel:

  • Nicht betriebsnotwendige Grundstücke
  • Reservemaschinen
  • Fahrzeug eines lokalen Modegeschäfts
  • Kaffeemaschine im Büro
  • Unternehmensbeteiligung an einem Modegeschäft durch ein Unternehmen, das in der Stellenvermittlung tätig ist
  • Überliquidität


Bewertung der Aktiven – Benötigte Unterlagen

Für Fahrzeuge benötigen Sie:

  • Eine Eurotax-Bewertung
  • Die Kopie des Fahrzeugausweises
  • Ein Foto des Fahrzeugs inkl. Nummernschild
  • Ein Foto vom Kilometerstand

Bei Patenten und Lizenzen braucht der Einleger oder die Einlegerin:

  • Ein Gutachten über den Wert
  • Eine detaillierte Aufstellung aller Aufwendungen
  • Eine Dokumentation über mehrere Jahre betreffend des Nutzens (mittel- bis langfristig messbar)
  • Patentdokumente

Bei Software-Eigenentwicklungen braucht es:

  • Eine detaillierte Auflistung der Stunden, die für die Software-Entwicklung aufgewendet wurden
  • Auflistung der Stundensätze mit Unterlagen zu deren Begründung
  • Funktionsbeschreibung und Bedienungsanleitung
  • Einen Test durch den Revisor oder die Revisorin (Deshalb muss mindestens ein funktionierendes Bestandteil der Software bereits vorhanden sein)

Sonstige Sachen (z.B. Werkzeuge, Mobiliar, Lagerbestand) erfordern meist diese oder ähnliche Unterlagen:

  • Fotos der einzelnen Gegenstände
  • Auflistung der Gegenstände
  • Zahlungsbelege
  • Kaufabrechnung oder Gutachten eines Experten oder einer Expertin über den Wert (Bei Werkzeugen kann auf das Gutachten verzichtet werden, wenn der Wert durch eine verlässliche Quelle eindeutig bestimmbar ist)


Spezialfall: Umwandlung Personengesellschaft in Kapitalgesellschaft

Für die Liberierung einer Kapitalgesellschaft (AG, GmbH) besteht auch die Möglichkeit, das Vermögen einer bestehenden Personengesellschaft (Einzelfirma, Kollektivgesellschaft) zu verwenden. Dabei wird das Vermögen der Personengesellschaft von der neu zu gründenden Kapitalgesellschaft übernommen und die Personengesellschaft aufgelöst. Damit eine solche Vermögensübernahme, häufig auch Umwandlung genannt, möglich ist, muss nach Art. 71 Abs. 2 FusG ein Aktivenüberschuss vorliegen. Auch hier benötigen Sie die Prüfung durch einen Revisor oder eine Revisorin.


Zeitpunkt der Umwandlung

Eine Personengesellschaft wandeln Sie im Optimalfall auf den 1. Januar eines Jahres in eine Kapitalgesellschaft um. Der Vorteil bei der Umwandlung per 1. Januar ist, dass die notwendigen Dokumente (wie die Umwandlungsbilanz und die Inventarliste) ohnehin vom letzten Jahresabschluss zur Verfügung stehen. Diese Möglichkeiten stehen Ihnen bezüglich des Zeitpunkts der Umwandlung zur Verfügung:

  • Per 1. Januar eines Jahres
  • Rückwirkend per 1. Januar (bis spätestens Ende Juni des laufenden Jahres)
  • Nach Ende Juni (hier ist keine rückwirkende Umwandlung per 1. Januar möglich)


Erforderliche Dokumente für die Umwandlung

  • Gründerbericht
  • Sacheinlagevertrag inkl. Übernahmedatum
  • Jahresabschluss bzw. Zwischenabschluss (falls der Jahresabschluss bei der Umwandlung älter als 6 Monate alt ist, wobei das Eingangsdatum der Unterlagen beim Handelsregister zählt)
  • Kontoauszüge per Übernahmedatum
  • Kontoabschluss der Bank
  • Statuten
  • Details zu offenen Forderungen und Verpflichtungen per Übernahmedatum (Debitoren- und Kreditorenliste)
  • Unterschriebenes Kassenbuch
  • Prüfungsbestätigung eines Revisors oder einer Revisorin


Bewertung des Unternehmens bei der Umwandlung

Das Wichtigste bei der Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ist die Sachgesamtheit (Aktivenüberschuss) des Unternehmens. Dieser wird wie folgt berechnet:

Aktiven (Vermögen) - Passiven (Schulden) = Sachgesamtheit (Aktivenüberschuss)

Für die Umwandlung in eine AG muss der Aktivenüberschuss mindestens 100’000 CHF betragen. Für die Umwandlung in eine GmbH wird ein Aktivenüberschuss von 20’000 CHF benötigt.

Zwei Fälle der Umwandlung gilt es zu unterscheiden:

Unternehmen mit genügendem Aktivenüberschuss (profitable Unternehmen)

Bei profitablen Unternehmen mit genügendem Aktivenüberschuss ist die Abgabe der Prüfungsbestätigung in der Regel ohne weiteres möglich.

Beispiel: Der Gründer einer Schreinerei (Einzelfirma) möchte diese in eine GmbH umwandeln und hat ein Vermögen von 100’000 CHF (Aktiven). Seine Schulden betragen 70’000 CHF (Passiven). Der Aktivenüberschuss berechnet sich wie folgt: 

100’000 CHF (Aktiven) - 70’000 CHF (Passiven) = 30’000 CHF (Aktivenüberschuss)

Der Aktivenüberschuss beträgt somit 30’000 CHF. Da für die Umwandlung in eine GmbH ein Aktivenüberschuss von 20’000 CHF nötig ist, kann der Gründer problemlos eine GmbH gründen. Für eine AG bräuchte die Schreinerei einen Aktivenüberschuss von 100’000 CHF.

Unternehmen mit ungenügendem Aktivenüberschuss (nicht oder nicht genügend profitable Unternehmen)

Die Gründerinnen oder Gründer müssen in diesem Fall eine Unternehmensbewertung durchlaufen. Diese muss sich an die Zukunft orientieren und erfolgt mittels einer sogenannten Planerfolgsrechnung. Diese erstellen die Gründerinnen oder Gründer und soll die zukünftigen Gewinne vorhersagen, damit der geplante Aktivenüberschuss für die Umwandlung ausreicht.

Beispiel: Die Gründer einer Unternehmensberatung (Kollektivgesellschaft) möchten diese in eine AG umwandeln und verfügen über Aktiven im Wert von 400’000 CHF. Die Kollektivgesellschaft ist mit 310’000 CHF verschuldet (Passiven). Somit beträgt der Aktivenüberschuss 90’000 CHF. Dieser errechnet sich wie folgt:

400’000 CHF (Aktiven) - 310’000 CHF (Passiven) = 90’000 CHF (Aktivenüberschuss)

Das sind 10’000 CHF zu wenig, um das Kollektivunternehmen in eine AG umzuwandeln, aber die Gründer haben noch eine weitere Möglichkeit:

Wenn die Kollektivgesellschaft dennoch eine AG werden möchte, benötigen die Gründer eine Planerfolgsrechnung. Das ist eine geplante Erfolgsrechnung und widerspiegelt die geschätzten Gewinne für die Zukunft. Mit dieser Planerfolgsrechnung muss ein zukunftsorientierter Unternehmenswert (geplanter Aktivenüberschuss) von mind. 100’000 CHF erreicht werden, um die Personengesellschaft in eine Aktiengesellschaft umwandeln zu können.


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